合并方：中國(guó)平安保險(xiǎn)(集團(tuán))股份有限公司（下稱“平安集團(tuán)”）成立于1988年深圳蛇口，是中國(guó)第一家股份制保險(xiǎn)企業(yè)。2004年6月24日，平安集團(tuán)H股股票在香港聯(lián)交所上市，證券代碼為“2318”；2007年3月1日，平安集團(tuán)登陸上交所，證券代碼為“601318”。在近幾十年的發(fā)展中，平安集團(tuán)逐步構(gòu)建了以平安人壽、平安財(cái)險(xiǎn)等為代表的保險(xiǎn)業(yè)務(wù)、以平安資產(chǎn)、平安信托為代表的投資業(yè)務(wù)和以平安銀行為代表的銀行業(yè)務(wù)，成為集金融保險(xiǎn)、銀行、投資等金融為一體的整合、緊密、多元的綜合金融服務(wù)集團(tuán)。平安銀行作為平安集團(tuán)旗下的銀行類子公司，是平安集團(tuán)綜合金融服務(wù)平臺(tái)的重要組成部分，也是平安集團(tuán)推進(jìn)“保險(xiǎn)、銀行、投資”三大核心業(yè)務(wù)發(fā)展的關(guān)鍵子公司之一。

被合并方：深圳發(fā)展銀行股份有限公司（下稱“深圳發(fā)展銀行”），成立于1987年12月22日，于1991年于深圳證券交易所上市，系國(guó)內(nèi)首家上市銀行，證券代碼為“000001”。2004年初，美國(guó)新橋投資集團(tuán)(Newbridge Asia AIV III，L.P.，下稱“新橋集團(tuán)”)與深圳發(fā)展銀行達(dá)成戰(zhàn)略合作，雙方約定合作期為5年；而后新橋集團(tuán)以12.34億元的價(jià)格收購(gòu)了深圳發(fā)展銀行四名原股東股份，成為了深圳發(fā)展銀行第一大股東（持股約17.89%），自此深圳發(fā)展銀行成為國(guó)內(nèi)首家外資企業(yè)系最大股東的商業(yè)銀行。除基礎(chǔ)的存貸款、票據(jù)和信用卡等業(yè)務(wù)外，深圳發(fā)展銀行的主營(yíng)業(yè)務(wù)還包括貨幣市場(chǎng)交易、債券承銷、理財(cái)產(chǎn)品交易業(yè)務(wù)等資金同業(yè)業(yè)務(wù)。

（一）交易模式

本次并購(gòu)中，平安集團(tuán)同時(shí)采用了股權(quán)置換和現(xiàn)金購(gòu)買的方式收購(gòu)深圳發(fā)展銀行的股份，即平安集團(tuán)以旗下非上市子公司平安銀行（下稱“原平安銀行”）股權(quán)+現(xiàn)金置換深圳發(fā)展銀行定向增發(fā)的股票，收購(gòu)?fù)瓿珊?，原平安銀行成為深圳發(fā)展銀行的子公司，平安集團(tuán)則控股深圳發(fā)展銀行。

（二）并購(gòu)流程

第一階段：逐步滲透，夯實(shí)基礎(chǔ)

2008年1月到6月間，平安集團(tuán)通過(guò)當(dāng)時(shí)的一筆投資，在深圳發(fā)展銀行股價(jià)較低時(shí)買入大量股票，最終持有了總計(jì)1.1億的股權(quán)，為避免深圳發(fā)展銀行發(fā)現(xiàn)其收購(gòu)意向，平安集團(tuán)暫停了對(duì)深圳發(fā)展銀行股票的持續(xù)滲透計(jì)劃。一個(gè)季度的等待后，平安集團(tuán)緩步實(shí)施了股份購(gòu)買計(jì)劃，最終合計(jì)持有深圳發(fā)展銀行近1.45億元股份，占其總股31.05億股的4.67%，一舉成為其第二大股東，為后期平安集團(tuán)控股目的的實(shí)現(xiàn)奠定了良好的基礎(chǔ)。

第二階段：把握時(shí)機(jī)，勇?tīng)?zhēng)大股

2009年，新橋集團(tuán)與深圳發(fā)展銀行的戰(zhàn)略合作期即將屆滿，平安集團(tuán)看準(zhǔn)時(shí)機(jī)時(shí)機(jī)，與新橋集團(tuán)多輪磋商，最終于當(dāng)年6月與新橋集團(tuán)簽署了《股份購(gòu)買協(xié)議》，通過(guò)向新橋集團(tuán)定向增發(fā)2.99億H股的方式，獲取了新橋集團(tuán)所持深圳發(fā)展銀行5.2億的股份（股份占比約16.76%）。交易完成后，平安集團(tuán)成為深圳發(fā)展銀行的第一大股東，直接及間接持股總額達(dá)到21.43％，已經(jīng)可以對(duì)深發(fā)展的營(yíng)運(yùn)和管理實(shí)施重大影響。

第三階段：定向增發(fā)，穩(wěn)固地位

2009年6月，平安集團(tuán)與深圳發(fā)展銀行通過(guò)溝通達(dá)成了《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，深圳發(fā)展銀行向平安集團(tuán)子公司平安人壽定向增發(fā)3.8億H股，每股價(jià)格為18.34元，認(rèn)購(gòu)資金為69.3億元，交易完成后，平安集團(tuán)持有深圳發(fā)展銀行股份14.93%，平安人壽持有15.06%，至此平安集團(tuán)直接及間接占深圳發(fā)展銀行股份29.99%，控股能力持續(xù)增強(qiáng)。

第四階段：雙重置換，實(shí)現(xiàn)控股

2010年9月1日，平安集團(tuán)通過(guò)了《關(guān)于以認(rèn)購(gòu)深發(fā)展非公開(kāi)發(fā)行股份的方式實(shí)施重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易的議案》等與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的議案，議案中明確平安集團(tuán)以原平安銀行90.75%的股份和26.92億元現(xiàn)金為對(duì)價(jià)，認(rèn)購(gòu)深圳發(fā)展銀行以非公開(kāi)方式定向增發(fā)16.39億股新股。

2011年1月17日，銀監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)了深圳發(fā)展銀行與原平安銀行的股權(quán)交易，意味著本次并購(gòu)將會(huì)按照平安集團(tuán)的計(jì)劃順利推進(jìn)。同年6月28日，證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)深圳發(fā)展銀行向平安集團(tuán)定向發(fā)行16.38億股股份購(gòu)買原平安銀行90.57%股權(quán)，并向平安集團(tuán)募集26.9億元的資金；交易完成后，平安集團(tuán)直接及間接持有深圳發(fā)展銀行52.38%的股份，成為其控股股東。

2012年8月2日，深圳發(fā)展銀行正式更名為平安銀行股份有限公司，宣布著平安集團(tuán)的并購(gòu)活動(dòng)圓滿落幕。

一方面，收購(gòu)深圳發(fā)展銀行有利于平安集團(tuán)彌補(bǔ)核心業(yè)務(wù)短板，提高企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。并購(gòu)前，平安集團(tuán)的銀行業(yè)務(wù)主要依托于子公司原平安銀行，其為區(qū)域性銀行，總體影響力較小且輻射范圍有限，與深圳發(fā)展銀行等全國(guó)性銀行相比并不具備競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)；并購(gòu)后，深圳發(fā)展銀行的加入有效彌補(bǔ)了平安集團(tuán)銀行業(yè)務(wù)的短板，使其銀行業(yè)務(wù)得到有益擴(kuò)張，在金融市場(chǎng)上更具競(jìng)爭(zhēng)力。

另一方面，平安集團(tuán)內(nèi)部利潤(rùn)結(jié)構(gòu)因收購(gòu)活動(dòng)而得以優(yōu)化，企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)抗擊能力得到提升。并購(gòu)前，平安集團(tuán)內(nèi)的主要利潤(rùn)來(lái)源為保險(xiǎn)業(yè)務(wù)，這意味著一旦保險(xiǎn)行業(yè)遭受經(jīng)濟(jì)危機(jī)，平安集團(tuán)整體發(fā)展將受到極大影響；并購(gòu)后，平安集團(tuán)的銀行業(yè)務(wù)得到迅速發(fā)展和擴(kuò)展，為平安集團(tuán)整體的利潤(rùn)貢獻(xiàn)了不凡的力量，單一的利潤(rùn)結(jié)構(gòu)逐步趨于多元化、合理化，增強(qiáng)了集團(tuán)風(fēng)險(xiǎn)抗擊能力。

2012年7月，深圳發(fā)展銀行股份有限公司正式更名為平安銀行股份有限公司，這宣告著并購(gòu)活動(dòng)的結(jié)束但也意味著平安銀行進(jìn)入了深化發(fā)展階段。在“平深”并購(gòu)案中，我們不難發(fā)現(xiàn)平安集團(tuán)的收購(gòu)模式十分多元，如前期在二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)行現(xiàn)金收購(gòu)、中期的股權(quán)兌換、定向增發(fā)及后期股權(quán)+現(xiàn)金置換等，可見(jiàn)，并購(gòu)交易模式無(wú)需拘泥于一種，企業(yè)可根據(jù)并購(gòu)雙方的實(shí)際情況去設(shè)計(jì)、選擇多種模式相結(jié)合的并購(gòu)方式，或?qū)⒏追想p方的交易目的，促成交易實(shí)現(xiàn)。