法治揚帆 作者：法治揚帆
來源：法治揚帆（ID：fazhiyangfan）
裁判要旨
基于包含專利權轉讓條款的股權轉讓合同產生的糾紛,原則上屬于股權轉讓合同糾紛,而非專利權轉讓合同糾紛,不宜作為專利案件確定管轄。
案號
（2019）粵73知民初138號
（2019）最高法知民轄終158號
審理法院
廣州知識產權法院
最高人民法院
爭議焦點
本案是否應當由廣州知識產權法院管轄？
基本案情
2015年6月17日,寶納麗金公司與榮陽鋁業(yè)公司簽訂一份《收購協議》，甲方為榮陽鋁業(yè)公司,乙方為寶納麗金公司,雙方約定甲方以1580萬元收購乙方的100%股權,該協議第二條約定：“自甲乙雙方簽約后,乙方所有的包括但不限于注冊商標、產品專利等等所有的知識產權屬于甲方,乙方應協助甲方盡快完成相關轉讓手續(xù)。”第六條約定：“對于執(zhí)行本合同發(fā)生的與本合同有關的爭議應本著友好協商的原則解決,如果雙方通過協商不能達成一致,任何一方可依法向甲方所在地人民法院起訴。”
在履行《收購協議》過程中，雙方因知識產權屬產生糾紛，寶納麗金公司將榮陽鋁業(yè)公司訴至廣州知識產權法院。
榮陽鋁業(yè)公司提出管轄異議，認為應當按照《收購協議》的約定在“甲方所在地人民法院起訴”，即廣東省廣州市增城區(qū)人民法院審理。
廣州知識產權法院認為榮陽鋁業(yè)公司未支付余款的原因亦是因為寶納麗金公司未向其轉讓相關的專利，故本案為專利權轉讓合同糾紛。榮陽鋁業(yè)公司的住所地為廣東省廣州市，屬于原審法院的管轄范圍。據此，原審法院裁定駁回榮陽鋁業(yè)公司對本案管轄權提出的異議。
法院觀點
《中華人民共和國民事訴訟法》第三十四條規(guī)定，合同或者其他財產權益糾紛的當事人可以書面協議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標的物所在地等與爭議有實際聯系的地點的人民法院管轄，但不得違反本法對級別管轄和專屬管轄的規(guī)定。
從本案當事人雙方簽訂的《收購協議》內容來看，雙方當事人的約定不僅包含知識產權的轉讓，還包括股權轉讓、財務結算、人員安排等內容。因此，本案涉案合同為包含知識產權轉讓的股權轉讓合同。
本案當事人雙方所簽署股權轉讓合同中已明確約定向“甲方所在地人民法院起訴”，而作為“甲方”的榮陽鋁業(yè)公司所在地，也是被告所在地，可見，該約定并不違反對級別管轄和專屬管轄的規(guī)定。即，本案應當由作為“甲方”的榮陽鋁業(yè)公司所在地的廣州市增城區(qū)人民法院行使管轄權，而不是廣州知識產權法院行使管轄權。
裁判結果
廣州知識產權法院作出的（2019）粵73知民初138號民事裁定：
駁回榮陽鋁業(yè)公司對本案管轄權提出的異議。
最高院作出(2019)最高法知民轄終158號民事裁定：
一、撤銷廣州知識產權法院（2019）粵73知民初138號民事裁定；
二、本案由廣東省廣州市增城區(qū)人民法院管轄。
律師提示：
在判斷合同的性質時，應結合合同的主要內容，不能單看某一個條款，應探求當事人簽約真實的目的，從上述案例中的《收購協議》來看，其不僅是涉及專利權屬轉移，還包含了其他條款，不應簡單的認定為是專利權轉讓合同糾紛。為避免出現上述情況，當事人可以在合同中寫明“鑒于”條款，在列舉合同具體條款前，先交代清楚雙方簽訂的合同的背景及交易目的。
以上案例來源于：中國裁判文書網
相關法條：
《中華人民共和國民事訴訟法》
第三十四條 合同或者其他財產權益糾紛的當事人可以書面協議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標的物所在地等與爭議有實際聯系的地點的人民法院管轄，但不得違反本法對級別管轄和專屬管轄的規(guī)定
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