自2016年8月高和招商-金茂凱晨資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃發(fā)行以來(lái)，CMBS呈井噴態(tài)勢(shì)。可能有人會(huì)問，照這個(gè)趨勢(shì)發(fā)展下去，將來(lái)會(huì)不會(huì)某一天，我們身邊的每一棟樓，都作為底層資產(chǎn)發(fā)行了CMBS？答案當(dāng)然是否定的，因?yàn)榘l(fā)行CMBS，門檻可是比較高的。那么，滿足什么樣的條件，才能發(fā)行CMBS呢？

筆者認(rèn)為，初步判斷時(shí)，要從幾個(gè)方面考慮。第一，基礎(chǔ)資產(chǎn)在法律層面是否能達(dá)到監(jiān)管要求；第二，融資規(guī)模是否能達(dá)到融資方預(yù)期；第三，最終評(píng)級(jí)結(jié)果如何，是否能順利銷售。后兩點(diǎn)需要結(jié)合具體項(xiàng)目具體分析。但標(biāo)的物業(yè)是否滿足發(fā)行CMBS的法律層面要求，項(xiàng)目人員則須從融資相關(guān)主體、基礎(chǔ)資產(chǎn)兩個(gè)層面來(lái)綜合考慮。

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融資主體

融資人無(wú)正在進(jìn)行的或?qū)⒁M(jìn)行的訴訟、仲裁或其他糾紛，主體信用良好。

融資人最近兩年不存在因嚴(yán)重違法失信行為，被有權(quán)部門認(rèn)定為失信被執(zhí)行人、失信生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)單位或者其他失信單位，并被暫?；蛳拗七M(jìn)行融資的情形。

最強(qiáng)增信主體評(píng)級(jí)應(yīng)不低于AA。融資主體若根據(jù)《關(guān)于試行房地產(chǎn)行業(yè)劃分標(biāo)準(zhǔn)的通知》應(yīng)被劃分為普通住宅地產(chǎn)的，原則上需為主體評(píng)級(jí)為AA+的上市公司，具體根據(jù)交易所標(biāo)準(zhǔn)及宏觀調(diào)控情況個(gè)案溝通。

優(yōu)選位于一、二線城市，二線城市物業(yè)應(yīng)位于城市核心商圈，產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)物業(yè)應(yīng)位于全國(guó)重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)園區(qū)或全國(guó)性、區(qū)域性節(jié)點(diǎn)城市。

入池資產(chǎn)多樣化，可以包括商場(chǎng)、寫字樓、酒店、倉(cāng)儲(chǔ)、工業(yè)地產(chǎn)、購(gòu)物中心、醫(yī)護(hù)社區(qū)、混合用途等。

運(yùn)營(yíng)時(shí)間超過兩年（若物業(yè)特別優(yōu)質(zhì)可放寬到1年）。

必須至少具有以下七類證照、資料：

（1）權(quán)屬類證照

包括《國(guó)有土地使用證》《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》《建筑工程施工許可證》《房屋所有權(quán)證》《不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證》等。

（2）物業(yè)資產(chǎn)開發(fā)建設(shè)類證照

《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》《施工許可證》《竣工驗(yàn)收備案表》、項(xiàng)目立項(xiàng)批復(fù)/備案文件等。

（3）環(huán)境保護(hù)類證照

《環(huán)評(píng)批復(fù)》《環(huán)保設(shè)施竣工驗(yàn)收》等。

（4）消防安全類證照

《消防驗(yàn)收合格文件》《消防安全檢查意見書》等。

（5）商鋪、辦公場(chǎng)所運(yùn)營(yíng)管理及其他證照

《經(jīng)營(yíng)性停車場(chǎng)許可證》《租賃合同備案證明》、租賃合同、租賃臺(tái)賬等。

（6）娛樂服務(wù)類證照

《娛樂經(jīng)營(yíng)許可證》等。

（7）土地所有權(quán)相關(guān)的土地出讓金、契稅均已繳清的證明。

基礎(chǔ)資產(chǎn)的權(quán)屬應(yīng)當(dāng)清晰明確，不得附帶抵押、質(zhì)押等擔(dān)保負(fù)擔(dān)或者其他權(quán)利限制。如存在權(quán)利限制情況的，應(yīng)設(shè)置合理安排在貸款放款后解除相關(guān)權(quán)利限制。管理人須就解除權(quán)利限制的流程、資金監(jiān)控措施和風(fēng)險(xiǎn)處置安排等進(jìn)行明確約定和披露。

通常商業(yè)物業(yè)在發(fā)行CMBS之前已通過抵押進(jìn)行融資，如有抵押貸款在前，可以承諾發(fā)行前解除抵押或者定向解除抵押。

核查標(biāo)的物業(yè)涉及銀行經(jīng)營(yíng)性物業(yè)貸或其他信托貸款的情況，以及標(biāo)的物業(yè)是否存在權(quán)利限制情況，可通過至土地登記部門調(diào)取的房屋/土地使用權(quán)登記文件查詢。

由于CMBS融資規(guī)模通常為物業(yè)評(píng)估價(jià)值的50%~70%（視具體情況而定），標(biāo)的物業(yè)對(duì)應(yīng)的存量債務(wù)規(guī)模不宜超過其評(píng)估價(jià)值的60%。

融資人應(yīng)具有較強(qiáng)的物業(yè)管理運(yùn)營(yíng)能力。

物業(yè)運(yùn)營(yíng)和維護(hù)能力對(duì)CMBS影響較大，行業(yè)領(lǐng)先的物業(yè)運(yùn)營(yíng)公司有利于物業(yè)運(yùn)營(yíng)和管理，提升物業(yè)價(jià)值，保障租金的穩(wěn)定性。

由于CMBS的抵押是重要的增信措施，在標(biāo)的物業(yè)現(xiàn)金流不足時(shí)，可能觸發(fā)處置標(biāo)的物業(yè)的程序，商業(yè)物業(yè)應(yīng)能順利處置。

物業(yè)資產(chǎn)（如酒店）上可能存在許可經(jīng)營(yíng)協(xié)議、服務(wù)管理協(xié)議、租賃協(xié)議等多種權(quán)利義務(wù)安排，CMBS的交易安排不應(yīng)與這些權(quán)利義務(wù)的安排沖突。

租賃協(xié)議等合同應(yīng)符合法律法規(guī)要求的成立生效條件。

（1）成立條件。根據(jù)《民法通則》和《合同法》的規(guī)定，合同當(dāng)事人就合同的主要要素達(dá)成合意后，合同即告成立。

（2）生效條件。當(dāng)事人必須具有相應(yīng)的民事行為能力；意思表示真實(shí)；不違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定或社會(huì)公共利益，除非法律特別規(guī)定或合同各方另有約定外，依法成立的合同，自成立時(shí)生效。

根據(jù)《資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)基礎(chǔ)資產(chǎn)負(fù)面清單指引》，以下三類情況不得發(fā)行資產(chǎn)證券化產(chǎn)品融資：

（1）因空置等原因不能產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的不動(dòng)產(chǎn)租金債權(quán)；

空置情況通常采用現(xiàn)場(chǎng)盡職調(diào)查與租賃、物業(yè)合同抽查的方式進(jìn)行，如單戶承租戶現(xiàn)金流占比較高（如根據(jù)資產(chǎn)證券化披露指引規(guī)定達(dá)到15-20%以上），需要對(duì)于承租戶的相關(guān)信用情況進(jìn)行穿透核查；其次由于用以進(jìn)行應(yīng)收賬款質(zhì)押的債權(quán)中往往包含有未來(lái)的債權(quán)，如租賃債權(quán)期限短于信托貸款的期限，涉及到未來(lái)債權(quán)可能存在一定的不確定性，為滿足《負(fù)面清單》關(guān)于空置的監(jiān)管要求，管理人、受托人需要產(chǎn)品存續(xù)期內(nèi)對(duì)于空置率進(jìn)行持續(xù)的關(guān)注與管理，同時(shí)可以設(shè)置空置率上升情況下加速清償?shù)臈l款。

（2）待開發(fā)或在建占比超過10%的基礎(chǔ)設(shè)施、商業(yè)物業(yè)、居民住宅等不動(dòng)產(chǎn)或相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)收益權(quán)。當(dāng)?shù)卣C明已列入國(guó)家保障房計(jì)劃并已開工建設(shè)的項(xiàng)目除外。

因此，未開工建設(shè)、在建比超過10%的物業(yè)，均不能作為CMBS標(biāo)的物業(yè)。

（3）不能直接產(chǎn)生現(xiàn)金流、僅依托處置資產(chǎn)才能產(chǎn)生現(xiàn)金流的基礎(chǔ)資產(chǎn)。如提單、倉(cāng)單、產(chǎn)權(quán)證書等具有物權(quán)屬性的權(quán)利憑證。

為底層物業(yè)出具房產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的評(píng)估機(jī)構(gòu)應(yīng)具備住建部核準(zhǔn)的房地產(chǎn)估價(jià)機(jī)構(gòu)一級(jí)資質(zhì)。建議評(píng)估機(jī)構(gòu)選用收益法作為最主要的估價(jià)方法，并根據(jù)《房地產(chǎn)投資信托基金物業(yè)評(píng)估指引（試行）》（中房學(xué)〔2015〕4 號(hào)）的相關(guān)要求對(duì)底層物業(yè)進(jìn)行評(píng)估。

如果你的物業(yè)資產(chǎn)可以滿足以上全部條件，恭喜你，可以開展CMBS的下一步工作了。