一、美西方對俄制裁的內(nèi)容

1. 限制俄羅斯金融機(jī)構(gòu)接入國際金融系統(tǒng)

（1）禁止俄羅斯部分銀行使用SWIFT系統(tǒng)

2月26日美國與歐盟、英國和加拿大發(fā)表共同聲明，宣布將于“未來幾天”（within the coming days）采取幾項(xiàng)措施，進(jìn)一步地將俄羅斯隔絕于國際金融體系之外。其中，第一項(xiàng)是確?！氨贿x出的俄羅斯銀行”（selected Russian banks）被移除出環(huán)球同業(yè)銀行金融電訊協(xié)會（SWIFT）國際結(jié)算系統(tǒng)，以切斷這些銀行與國際金融體系的聯(lián)系，損害這些銀行開展國際業(yè)務(wù)的能力。截至目前，將被移出的俄羅斯銀行的名單尚未公布。[1]該共同聲明還承諾采取限制性措施，阻止俄羅斯央行動用其國際儲備以削弱美歐等采取的制裁措施的效果。[2]

（2）限制俄羅斯儲蓄銀行(Sberbank)的往來賬戶和通匯賬戶

2月24日，美國財政部外國資產(chǎn)控制辦公室（The Department of the Treasury's Office of Foreign Assets Control , OFAC）根據(jù)E.O. 14024發(fā)布了指令2（Directive 2）——《禁止涉及特定外國金融機(jī)構(gòu)的往來帳戶或付款賬戶和交易處理》（the“Russia-related CAPTA Directive”，“指令2”）。將Sberbank和其直接或間接持有50%及以上股權(quán)的25個金融公司[3]添加到OFAC的受往來賬戶或通匯賬戶制裁的外國金融機(jī)構(gòu)名單 (“CAPTA清單”) 中。根據(jù)指令2的規(guī)定，2022年3月26日美國東部夏令時上午12:01開始，美國金融機(jī)構(gòu)除非獲得OFAC的豁免或授權(quán)，否則被禁止為或代表這些?融機(jī)構(gòu)開?或維持代理賬?或應(yīng)付賬?[4]，或處理涉及這些?融機(jī)構(gòu)的美元交易。[5]

2. 全面制裁俄羅斯主要金融機(jī)構(gòu)

（1）美國：將俄主要金融機(jī)構(gòu)列入SDN清單

2月22日，OFAC將俄羅斯兩大金融機(jī)構(gòu)——俄羅斯對外經(jīng)濟(jì)銀行（VEB） 和Promsvyazbank公共股份公司（PSB）及其子公司列入SDN清單。2月24日，美國又將多家俄羅斯、白俄羅斯、哈薩克斯坦銀行列入SDN清單。其中包括俄羅斯第二大金融機(jī)構(gòu)俄羅斯外貿(mào)銀行（VTB）。被列入SDN清單的銀行及其持有50%或以上股份的實(shí)體將被施行凍結(jié)在美資產(chǎn)及禁止交易的措施。

（2）歐盟及其他西方國家：凍結(jié)資產(chǎn)或制裁俄主要金融機(jī)構(gòu)

歐盟及其他主要西方國家也采取了類似于美國的制裁方式，對俄羅斯主要金融機(jī)構(gòu)實(shí)施制裁或凍結(jié)其在本國的資產(chǎn)，旨在限制俄羅斯的融資以及籌集新資金以資助其對烏克蘭的行動的能力：

• 歐盟：凍結(jié)俄羅斯在歐盟的財產(chǎn)；制裁Rossiya Bank、Promsvyazbank 和 VEB，禁止其與歐盟公司開展商業(yè)業(yè)務(wù)、限制其進(jìn)入歐盟資本和金融市場；

• 英國：對Rossiya Bank、Promsvyazbank、IS Bank, General Bank, Black Sea Bank 5家俄羅斯銀行實(shí)施資產(chǎn)凍結(jié)；對VTB 銀行實(shí)施制裁，凍結(jié)在英資產(chǎn)。

• 澳大利亞：對Russian State Development Bank, VEB, Promsvyazbank, Bank Rossiya Bank, IS Bank, General Bank, Black Sea Bank實(shí)施金融制裁。

3. 制裁俄羅斯主權(quán)債務(wù)

對于俄羅斯主權(quán)債務(wù)的制裁主要方式為禁止本國企業(yè)和個人直接或者間接與俄羅斯中央實(shí)體進(jìn)行相關(guān)債券的交易。美國、歐盟、加拿大、日本等國均就俄羅斯主權(quán)債務(wù)進(jìn)行了限制，措施比較類似。以美國相關(guān)制裁措施為例，OFAC發(fā)布針對俄羅斯的第14024號行政令下的1A號指令，修正并取代了此前的第1號指令。1A號指令擴(kuò)展了原有的主權(quán)債務(wù)禁令，涵蓋了參與俄羅斯聯(lián)邦中央銀行、俄羅斯聯(lián)邦國家財富基金或俄羅斯聯(lián)邦財政部在2022年3月1日后發(fā)行的債券二級市場。根據(jù)1A號指令，禁止美國金融機(jī)構(gòu)[6]從事以下活動：

• 截至2021年6月14日，參與俄羅斯聯(lián)邦中央銀行、俄羅斯聯(lián)邦國家財富基金或俄羅斯聯(lián)邦財政部在2021年6月14日后發(fā)行的盧布或非盧布計(jì)價債券的一級市場；[7]

• 截至2021年6月14日，向俄羅斯聯(lián)邦中央銀行、俄羅斯聯(lián)邦國家財富基金或俄羅斯聯(lián)邦財政部出借盧布或非盧布計(jì)價的資金；以及[8]

• 截至2022年3月1日，參與俄羅斯聯(lián)邦中央銀行、俄羅斯聯(lián)邦國家財富基金或俄羅斯聯(lián)邦財政部在2022年3月1日后發(fā)行的盧布或非盧布計(jì)價債券的二級市場。[9]

受美國制裁措施影響，周二，俄羅斯2028年到期的歐元債券下跌3.7美分，至1美元面值的136美分，為2015年以來的最低水平。[10]

2月24日，美國商務(wù)部工業(yè)與安全局 (BIS) 更新了一系列針對俄羅斯的出口管制措施，以限制俄羅斯獲得維持其侵略和軍事能力所需的技術(shù)和物品，該規(guī)則于2月24日當(dāng)日生效。此外，美國還與歐盟、英國、日本、加拿大和其他盟國組成對俄統(tǒng)一的出口管制聯(lián)盟，共同限制俄羅斯獲得全球高新技術(shù)的機(jī)會。

1. 限制部分產(chǎn)品或技術(shù)的出口

為了限制俄羅斯獲得維持戰(zhàn)爭所需的相關(guān)產(chǎn)品和技術(shù)，美西方主要采取了出口管制措施，限制特定產(chǎn)品或技術(shù)的出口。

（1）美國：更新商業(yè)管制清單（CCL）的出口管制許可證要求

BIS對俄羅斯出口管制新規(guī)則更新了對俄產(chǎn)品出口的許可要求，并更新上述新許可證的許可證審查政策，僅存在有限的例外，大幅限制EAR許可證例外的使用。[11]更新的產(chǎn)品出口許可中，部分物項(xiàng)之前對俄出口是不受限的，例如ECCN 9A991.d.下的民用航空器組件。[12]

（2）歐盟：禁止特定商品或技術(shù)的出口

歐盟對俄羅斯出口管制的禁令主要集中在以下領(lǐng)域：

• 能源領(lǐng)域：禁止向俄羅斯銷售讓其煉油廠更新到現(xiàn)代環(huán)境標(biāo)準(zhǔn)所需的設(shè)備和技術(shù)；

• 交通運(yùn)輸：禁止向俄羅斯的航空公司出口飛機(jī)、飛機(jī)零部件和相關(guān)設(shè)備；

• 先進(jìn)技術(shù)：對軍民兩用和高科技產(chǎn)品等關(guān)鍵技術(shù)領(lǐng)域?qū)Χ砹_斯進(jìn)行限制，特別側(cè)重于電子產(chǎn)品、計(jì)算機(jī)、電信和信息安全、傳感器和激光和海上應(yīng)用，如微芯片、半導(dǎo)體、前沿技術(shù)等。

（3）其他國家：禁止特定商品或技術(shù)的出口

• 英國：立即禁止所有可用于軍事用途的商品出口，如電器零部件和卡車零部件。禁止半導(dǎo)體和飛機(jī)零部件等一系列高科技出口，以及煉油設(shè)備等采掘業(yè)商品；

• 日本：向俄羅斯軍方相關(guān)實(shí)體的出口、包括半導(dǎo)體在內(nèi)的某些產(chǎn)品對俄羅斯的出口將在制裁范圍內(nèi)。

2. 限制與特定實(shí)體的貿(mào)易往來

美國此次共將49 家俄羅斯實(shí)體列入BIS實(shí)體清單（Entity List），實(shí)施更為嚴(yán)格的出口管制措施。被列入的49家實(shí)體中，45家是從軍事最終用戶名單（MEU）轉(zhuǎn)移到實(shí)體清單的實(shí)體，2家是新增實(shí)體，2家是修改了的實(shí)體。[13]

公司如果與被列入實(shí)體清單的實(shí)體開展貿(mào)易，需要提前向美國政府申請?jiān)S可，該許可申請將被推定拒絕。

3. 制定兩項(xiàng)針對俄羅斯和軍事最終用戶的新的外國直接產(chǎn)品規(guī)則

此次BIS增加了兩項(xiàng)專門針對俄羅斯和俄羅斯 "軍事最終用戶 "的新外國直接產(chǎn)品規(guī)則（FDP rules），限制其獲得芯片等高科技物項(xiàng)的能力。

（1）針對俄羅斯的外國直接產(chǎn)品規(guī)則（Russia FDP rule）

根據(jù)BIS頒布的《出口管制規(guī)則下的俄羅斯制裁實(shí)施規(guī)定》第746.8（a）（2）條，以下外國制造物項(xiàng)受美國出口管制：

• CCL清單中第3到9類的美國原產(chǎn)（U.S.-origin）軟件或技術(shù)的直接產(chǎn)品；[14]或

• 由某些特定工廠或工廠的主要設(shè)備生產(chǎn)的產(chǎn)品，這些工廠或工廠的主要設(shè)備是EAR管轄下的特定美國原產(chǎn)軟件或技術(shù)的直接產(chǎn)品。[15]

當(dāng)“明知”會發(fā)生以下兩種情形時，需要申請?jiān)S可[16]：

• 上述外國制造物項(xiàng)的目的地為俄羅斯，或

• 上述外國制造物項(xiàng)將被納入或用于生產(chǎn)或開發(fā)任何零件、部件或設(shè)備，而這些零件、部件或設(shè)備在俄羅斯生產(chǎn)或?qū)⒈贿\(yùn)往俄羅斯。

但上述俄羅斯FDP規(guī)則不適用于未被列入CCL清單的、歸類為EAR99的外國制造物項(xiàng)。[17]

（2）針對俄羅斯軍事最終用戶外國直接產(chǎn)品規(guī)則（Russia-MEU FDP rule）

根據(jù)BIS頒布的《出口管制規(guī)則下的俄羅斯制裁實(shí)施規(guī)定》第746.8（a）（3）條，[18]對于EAR第744部分附件4所列的軍事最終用戶實(shí)體，如果該實(shí)體被附加了腳注 3（“腳注3實(shí)體”），則應(yīng)當(dāng)適用更為嚴(yán)格的俄羅斯軍事最終用戶外國直接產(chǎn)品規(guī)則。該規(guī)則在俄羅斯外國直接產(chǎn)品規(guī)則的基礎(chǔ)上，擴(kuò)充了適用產(chǎn)品范圍和適用情形。以下外國制造物項(xiàng)受美國出口管制：

• 受EAR管轄，在CCL清單中的任何軟件或技術(shù)的直接產(chǎn)品；或

• 由某些特定工廠或工廠的主要設(shè)備生產(chǎn)的產(chǎn)品，這些工廠或工廠的主要設(shè)備本身是CCL清單中列出的特定美國原產(chǎn)軟件或技術(shù)的直接產(chǎn)品。

當(dāng)“明知”會發(fā)生以下兩種情形時，需要申請?jiān)S可：

• 上述外國制造物項(xiàng)將被納入或用于生產(chǎn)或開發(fā)任何零件、部件或設(shè)備，而這些零件、部件或設(shè)備是由腳注3實(shí)體生產(chǎn)、購買或訂購的；或

• 腳注3實(shí)體為上述外國制造物項(xiàng)的交易當(dāng)事方。

俄羅斯軍事最終用戶的外國直接產(chǎn)品規(guī)則適用于所有EAR管轄下的物項(xiàng)，沒有EAR99物項(xiàng)例外。[19]

（3）特定國家例外

對于已采取或表示有意采取類似制裁或出口管制措施的美國盟友[20]，其出口、再出口和境內(nèi)轉(zhuǎn)讓將不受上述兩項(xiàng)FDP規(guī)則的約束。

1. 切斷俄羅斯主要企業(yè)在美西方融資途徑

（1）切斷企業(yè)在美融資途徑

根據(jù)E.O. 14024第3號指令（Directive 3）——《某些俄羅斯相關(guān)實(shí)體新債務(wù)和股權(quán)的禁令》（the “Russia-related Entities Directive”，“指令3”），13個對俄羅斯經(jīng)濟(jì)至關(guān)重要的實(shí)體[21]被列入基于菜單的制裁清單(Non-SDN Menu-Based Sanctions，NS-MBS清單)，禁止美國人或在美國境內(nèi)為清單實(shí)體提供超過14天的新債務(wù)和新股權(quán)相關(guān)的交易、融資等金融服務(wù)。[22]換言之，指令3附件1所列實(shí)體將被嚴(yán)格限制在美國市場籌集資金。

（2）切斷企業(yè)在主要西方國家融資途徑

• 英國：禁止俄羅斯國有和大型私人企業(yè)在英融資。

• 加拿大：禁止加拿大境內(nèi)的任何人和加拿大境外的任何加拿大人與俄羅斯部分企業(yè)直接或間接進(jìn)行交易、提供融資。

2. 制裁俄羅斯總統(tǒng)、政府官員、精英及其家庭成員

2月25日，美國宣布對俄羅斯總統(tǒng)普京、外交部長謝爾蓋·拉夫羅夫、國防部長謝爾蓋·紹伊古和總參謀長瓦列里·格拉西莫夫?qū)嵤┲撇?，將其列入SDN清單，其他被美國制裁人員還包括俄羅斯聯(lián)邦安全局局長等重要人員。歐盟[23]、英國、加拿大也宣布了對俄羅斯總統(tǒng)普京和外長拉夫羅夫的類似制裁。

二、對中國企業(yè)的初步應(yīng)對建議

就本次對俄制裁，不排除美西方此后還會對俄羅斯采取更進(jìn)一步的制裁措施。針對美西方對俄羅斯采取的動態(tài)經(jīng)濟(jì)制裁，我們對從事對俄貿(mào)易的相關(guān)中國企業(yè)提出以下初步應(yīng)對建議，供參考。

持續(xù)關(guān)注并跟進(jìn)美西方對俄制裁動態(tài)，積極制定應(yīng)對方案，對新的限制措施做出快速反應(yīng)，避免受到制裁措施的波及。建議公司指定具體人員或工作組來監(jiān)控和報告各國對俄制裁的最新動態(tài)。例如，密切關(guān)注未來發(fā)布的SWIFT系統(tǒng)禁用銀行名單，避免與俄羅斯交易中使用上述銀行。

建議公司結(jié)合自身的組織結(jié)構(gòu)、用工情況、業(yè)務(wù)特點(diǎn)、行業(yè)屬性，對公司擁有的美西方實(shí)體、資產(chǎn)、雇傭員工以及商業(yè)伙伴等情況進(jìn)行摸底，篩查公司現(xiàn)有交易中風(fēng)險因素，識別可能的風(fēng)險點(diǎn)。

針對識別出的公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)中的可能風(fēng)險點(diǎn)，公司應(yīng)當(dāng)在專業(yè)人士協(xié)助下采取相應(yīng)地避免或降低風(fēng)險的應(yīng)對措施。比如，加強(qiáng)對已經(jīng)開展的涉俄羅斯項(xiàng)目直接供應(yīng)鏈企業(yè)的管理，盡可能地采取有利于公司的交易模式和商業(yè)安排，要求供應(yīng)鏈企業(yè)簽署合規(guī)承諾書或在合同條款中加入合規(guī)陳述與保證等，增加解約條款、加大違約責(zé)任約定等。

建議公司就擬開展的涉俄羅斯項(xiàng)目預(yù)判交易相關(guān)方風(fēng)險，避免與存在風(fēng)險的交易相關(guān)方合作。比如，排查其自身或其母公司是否被列入SDN清單、Non-SDN清單等，并區(qū)分清單類型、相應(yīng)的限制規(guī)定、合同的重要程度等，以綜合判斷可否開展交易。

對于擬在俄羅斯開展的可能涉及美方關(guān)注的業(yè)務(wù)或活動，從產(chǎn)品、供應(yīng)鏈、資金支付和合作金融機(jī)構(gòu)等方面進(jìn)行篩查，并據(jù)此優(yōu)化商業(yè)安排。以金融支付為例，由于此次美西方對俄羅斯制裁包括一系列金融制裁，因此，在開展業(yè)務(wù)之前，有必要對可能使用的結(jié)算路徑和結(jié)算幣種以及合作金融機(jī)構(gòu)情況進(jìn)行篩查。