今天一個word文檔引爆了整個金交圈，這個word文檔便是《關于進一步做好金融資產類交易場所清理整頓和風險處置工作得的通知》（以下簡稱36號文）。作為一個尚未流出任何紅頭文件的36號文，一時間真真假假的消息滿天飛，也有部分公眾號直接以36號文發(fā)布，金交行業(yè)要完了等標題吸引讀者眼球。

受到這個消息影響，今天筆者接到了十多個咨詢電話，很多金交行業(yè)朋友都在問我怎么看36號文？如果這個文件是真實的，金交行業(yè)還有未來嗎？金交場所還能存活嗎？

所以，筆者今天加急趕出這篇文章，希望能夠回答大家的一些擔心與疑問，也能對未來的監(jiān)管政策走向予以預測分析。

首先，需要聲明的是，截止本文發(fā)布之時，目前筆者并未看到流傳出帶有政府印章的紅頭文件，目前市面上流傳的僅是word版本，因此該文件目前真實性還無法保證。筆者接下來的論述，僅以這篇word版本文件為基礎，若后續(xù)紅頭文件正式下發(fā)，筆者會予以糾正和完善。

網傳36號文全文一共3145個字，內容主要分為九個部分，分別為：1. 依法合規(guī)經營；2. 嚴守業(yè)務邊界；3. 強化投資者資質管理；4. 限定展業(yè)區(qū)域；5. 完善公司治理；6. 實施穿透式監(jiān)測監(jiān)管；7. 嚴格落實屬地責任；8. 分類處置風險；9. 強化協(xié)同監(jiān)管。

接下來我們逐個部分來講解：

第一、依法合規(guī)經營——非省級政府批設交易所面臨清理

這部分重點提到了金交所應經省級人民政府批準設立，這點針對的是目前有部分市級政府甚至是區(qū)縣級政府批準設立的交易所，打著金交場所的名義開展業(yè)務。對于這類交易所，筆者認為其被清理整頓是必然的。不管是新設還是現有金交中心，至少要具有省級批文，沒有省級批文，拿著市級、縣級批文做業(yè)務，是必然被叫停的。

第二、嚴守業(yè)務邊界——老內容重申，無新變化

這塊內容跟之前的清整聯辦2號文、5號文、35號文的內容并無出入，還是原來的內容的重申。所以，原來不讓做的業(yè)務，現在依舊不能做。現在可以做的三類業(yè)務（非上市國有產權交易、地方AMC不良資產、地方金融監(jiān)管領域內產品）仍是可以做的范圍，這點并無新變化。

第三、強化投資者資質管理——嚴禁面對個人客戶銷售

這點提到了金交所要嚴格投資者適當性管理，不得向個人（包括面向個人投資者發(fā)售的投資產品）銷售或者變相銷售產品，機構投資者不得通過匯集個人資金或為個人代持等方式規(guī)避個人投資者禁入規(guī)定。其中點出來目前金交行業(yè)中的一個操作套路B2B2C，即以機構主體掛牌，機構主體摘牌，表面上是機構對機構，實際上摘牌主體是N個個人包成的機構。

所以，這一規(guī)定是明確限制金交所開展To C 業(yè)務，但事實上目前市場中也沒有幾家可以做To C 業(yè)務，基本上以摘掛牌模式為主。但摘掛牌模式中，大家都懂其中的套路，是從監(jiān)管角度來核查，事實上難度是非常大的。

所以，To C業(yè)務是不能做，但上有政策，下有對策，市場的需求，是遏制不了的。

第四、限定展業(yè)區(qū)域——治標不治本

限定展業(yè)區(qū)域可以讓金交場所業(yè)務屬地化嗎？筆者個人認為，這更像是一廂情愿的監(jiān)管想法。即使是早就實施業(yè)務屬地化要求的江蘇地區(qū)，也有很多變通的方法。所以，除非從中央到地方聯合深度執(zhí)法，否則目前的金交行業(yè)全國展業(yè)情況很難根本上解決。

第五、完善公司治理——強化股東責任，打擊殼牌照買賣

這點主要是針對金交場所的預防性監(jiān)管措施，一方面強化對金交場所股東、高管的管理與監(jiān)督，另一方面明確不得出租、出借資質牌照、讓渡實際經營權，避免市場上對現有金交場所殼資源進行炒賣。

但目前金交所殼資源雖然有，但變更難度極大，尤其是在35號文中，早已明確了暫停業(yè)務的金交場所恢復展業(yè)的條件，也就意味著就算買了殼，想做業(yè)務也是難上加難。而目前市場上還在做業(yè)務的幾家金交場所，他們的股東實力背景都很強，想從他們手中受讓股權，成本巨大。所以，金交所殼牌照買賣，目前比較雞肋?？赡苣切﹨^(qū)縣級政府批設的“野雞交易場所”牌照會更好賣一些。

第六、實施穿透式監(jiān)測監(jiān)管——說的容易，做著難

這條提到金交所注冊地省級人民政府要摸清轄內金交所實際經營狀況、違規(guī)業(yè)務的真實規(guī)模、產品期限以及投資者結構等基本情況，做到持續(xù)監(jiān)測和穿透式監(jiān)管。目前各地金交所基本做到了定期將業(yè)務情況匯報至地方政府。但這里問題在于，地方政府如何看待金交場所。這里更深層次的是中央與地方的博弈，就像筆者多次提到的金交行業(yè)監(jiān)管癥結在于證監(jiān)會聯席會議雖然是名義上主管部門，但事實上還是各省政府、金融辦自己在管，缺乏直屬主管部門的強力介入。

第七、嚴格落實屬地責任——地方監(jiān)管部門會怎么做？

這條中核心是要求地方省級政府要起到對金交場所的監(jiān)管作用。但就如上條所說，地方與中央的監(jiān)管策略、方式，很多地方是不同步的。除非形成如證監(jiān)會與地方證監(jiān)局這種自上而下的監(jiān)管體系，否則無法解決各地監(jiān)管尺度、標準不一的問題。

第八、分類處置風險——金交所整合趨勢加速，但難題仍在

目前以筆者所知情況，江浙地區(qū)已對出現風險的金交場所進行風險化解等工作，但目前在化解風險過程中，仍依賴于金交所自身及其股東處置，相應政府部門目前尚不方便參照暴雷P2P平臺處置方式進行。

同時，這條中再次重申了交易場所每類別一省一家的原則，但問題在于金交場所不同于P2P，其背后站著的是省內各方國企、政府部門、地方AMC公司等股東，所以如何合并，如何協(xié)調不同金交所背后股東關系，才是難點所在。這也是為何目前，各省份金交所合并工作開展緩慢的原因所在。

第九、強化協(xié)同監(jiān)管——唯一的“好消息”，風險化解工作延期半年

這條內容中，一方面再度強度對金交所的各方監(jiān)管配合，其中提到必要時商業(yè)銀行、非銀行支付機構暫停金交所合作業(yè)務和對涉嫌犯罪的追究刑事責任值得關注。但除非是爆發(fā)系統(tǒng)性風險的金交所，一般金交所遇不到這種極端情況。另一方面，也稍微給了些利好消息，即金交行業(yè)存量業(yè)務風險化解工作延期半年，即完成時間調整到2021年6月底。

以上，便是網傳36號文的九大核心內容解讀，下面筆者聊一聊，如何這一文件是真實的，并且落地實施，將對金交行業(yè)產生的影響。

目前36號文并沒有官方文件公開，所以其真實性還存在一定爭議。那么假設這一文件是真實的，對于金交行業(yè)是否是滅頂之災呢？

首先，筆者想說的是，本次網傳36號文，其實并沒有太多新內容，很多監(jiān)管要求，其實早就落地實施了。不管是屬地化業(yè)務要求，還是不得向個人投資者銷售募集。所以，網傳36號文，更像是對近兩年金交行業(yè)監(jiān)管政策的匯總與重申，本質上并無太多創(chuàng)新。

其次，從2018年以來，金交行業(yè)的強監(jiān)管，已經對行業(yè)產生了巨大的沖擊。目前還在做業(yè)務的金交場所已經不足20家，這些金交所可謂是身經百戰(zhàn)，它們所經歷的地方監(jiān)管強度，并不比36號文要求的弱。所以，像弱化C端客戶，強化屬地化業(yè)務，轉型扶持實體經濟、支持脫貧工作，已經是很多金交所布局所在。換句話說，還活著的金交所，對這次36號文中提到的內容并不陌生，也或多或少有了準備。

最后，金交行業(yè)強監(jiān)管態(tài)勢下，最核心的問題是——證監(jiān)會清整聯辦與地方省級政府的博弈。換句話說，雖然目前從中央層面已經統(tǒng)一了對地方金交場所的監(jiān)管思路、策略，但最終所有的監(jiān)管措施、要求都需要省級監(jiān)管部門來落實。那么，這其中就存在一個關鍵問題，如何保證各省級監(jiān)管部門落實標準是一致的。地方金交場所，不同于私募、P2P等民營金融機構，其背后有著深厚的地方背景。

所以，監(jiān)管要求是嚴格、強硬的，但關鍵要看地方落實。除非證監(jiān)會聯席會議在各省設立直屬的監(jiān)管部門，否則無法根本上解決目前各地監(jiān)管政策落地情況不一的問題。

除了從監(jiān)管角度上，筆者認為目前金交行業(yè)仍有一定空間外，更核心的原因在于——市場需求。目前地方金交場所，是市場中非標資產唯一的去處。所以，政府平臺、房地產企業(yè)、三方財富公司為金交場所提供了源源不斷的業(yè)務供應，這也是為什么那些拿著區(qū)縣級批文的野雞交易場所也能業(yè)務多多的原因所在。

所以就像是一句公益廣告語所說，沒有買賣，就沒有殺害。要根本上解決金交場所業(yè)務風險問題，靠圍追堵截是不可能的。這個問題的背后，更核心的是如何解決非標資產的去處。畢竟萬億的非標資產只要仍存在著，即使沒有了金交場所，也會有其他場所來承接。

所以，這個根本性問題不解決，下個風險問題還會出現，并且會源源不斷。

其實不管是地方金交場所也好，還是之前飽受爭議的定向融資產品模式也罷，其本身無對錯之分。

問題的核心在于，我們如何去使用它們。就像是刀劍一樣，在俠客手中是守護正義的利器，在盜賊手中是百姓的噩夢。所以，我們真正要關注的是如何用好它們，而不是一出了事情，就一刀切叫停。

一刀切，是解決不了問題的。

地方金交場所，其出現是有歷史背景的，其一步步繁榮發(fā)展，也是市場需求所推動。所以，我們在一味批評金交場所的同時，也要想一想它們自身的意義在哪里。

最近筆者與幾位金交場所的朋友在交流，看到他們在一步步嘗試金交場所回歸服務實體經濟之中，在設立各類支持中小微企業(yè)、支持貧困地區(qū)脫貧的產品，我覺得這會是金交場所未來的方向，也是金交場所本應走的路徑。

過去的金交黃金十年，大家都習慣了賺通道費這種快錢。但這份快錢，也讓金交行業(yè)錯過了非常多的機會。從2010年到2020年，金交行業(yè)的業(yè)務模式、產品架構并沒有特別多的創(chuàng)新，尤其是通道業(yè)務的興盛，甚至壓縮了金交場所的其他業(yè)務比例。

所以，如今的金交行業(yè)需要回頭看一看，回歸自己的初心。總結起來就是，金交場所能不能起到服務實體企業(yè)的作用？能不能幫助到地方經濟的發(fā)展？能不能在地方脫貧攻堅戰(zhàn)中發(fā)揮作用？

如果答案是可以。那么，金交場所，不會死！