作者：毛小柒

【正文】

一、全面解讀財政部14號文

（一）財政部拿回資管產(chǎn)品核算與估值的話語權

除標準化債權類資產(chǎn)的認定、信息披露等方面趨于統(tǒng)一外，資管產(chǎn)品的估值問題同樣很重要（關于整個大資管行業(yè)的分析可參見【大資管行業(yè)手冊2021年版】重溫資管新規(guī)）。在歷經(jīng)八個月的征求意見后（2019年9月30日），2022年6月2日，財政部發(fā)布《資產(chǎn)管理產(chǎn)品相關會計處理規(guī)定》（財會（2022）14號，2022年7月1日起施行），規(guī)范了資管產(chǎn)品底層資產(chǎn)的估值準則，要求資管產(chǎn)品作為會計主體，需要沒有例外地嚴格執(zhí)行企業(yè)會計準則。

《資產(chǎn)管理產(chǎn)品相關會計處理規(guī)定》是《企業(yè)會計準則》的細化規(guī)定，后續(xù)資管產(chǎn)品將更加強調(diào)估值公允、真實計量以及權責發(fā)生制等基本原則，資管產(chǎn)品的估值再次趨于統(tǒng)一。雖然資管新規(guī)明確“金融機構對資產(chǎn)管理產(chǎn)品應當實行凈值化管理，凈值生成應當符合企業(yè)會計準則規(guī)定，及時反映基礎金融資產(chǎn)的收益和風險”，但實踐中金融管理部門仍以相關補丁與特殊條款、窗口指導等多種形式進行規(guī)范。今年是資管新規(guī)全面實施的第一年，14號文的發(fā)布意味著資管產(chǎn)品的估值和會計核算問題將會面臨著越來越規(guī)范的要求，而財政體系亦算真正從金融管理部門手中全面拿回了資管產(chǎn)品核算與估值的話語權，中基協(xié)與中銀協(xié)等發(fā)布的估值與核算指引均需要遵循《資產(chǎn)管理產(chǎn)品相關會計處理規(guī)定》。

（二）適用范圍不低于資管新規(guī)，明確了幾個要點

1、《資產(chǎn)管理產(chǎn)品相關會計處理規(guī)定》的適用范圍和資管新規(guī)基本相當，即包括但不限于非保本理財產(chǎn)品、資金信托以及券商（含子公司）、基金公司（含子公司）、期貨公司（含子公司）、保險資管機構、金融AIC發(fā)行的資管產(chǎn)品等。

2、此外，14號文還明確了以下幾個要點：

（1）單只資產(chǎn)管理產(chǎn)品為會計主體。啟動側袋機制的，側袋賬戶與主袋賬戶仍屬同一會計主體。

（2）資管產(chǎn)品屬于投資性主體的，其持有的對不納入合并財務報表的子公司以及對聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)的權益性投資，應當劃分為交易性金融資產(chǎn)。

（3）明確資管產(chǎn)品具有有限壽命本身不影響持續(xù)經(jīng)營假設的成立，即不能因為存續(xù)期限的問題而規(guī)避《企業(yè)會計準則》的約束，這意味著資管產(chǎn)品基本被視為法人主體看待（也即所謂的法人產(chǎn)品），沒有例外。

（4）豁免現(xiàn)金流量表編制要求，也即資管產(chǎn)品僅需編制《資產(chǎn)負債表》、《利潤表》以及《凈資產(chǎn)變動表》三類。

（5）增加“應收申購款”、“應付贖回款”、“應付管理人報酬”、“應付托管費”等科目和相關報表項目。

（6）強調(diào)除交易性金融資產(chǎn)外，其它兩類金融資產(chǎn)應當以預期信用損失為基礎進行減值會計處理。

（三）更加強調(diào)“權責發(fā)生制”的原則，避免通過時間差影響估值

14號文強調(diào)了“權責發(fā)生制”的原則，即

1、當期實現(xiàn)的利息等收入和發(fā)生的托管費、銷售服務費、投資顧問費等費用，無論款項是否收付，均應當計入當期損益；

2、收取管理人報酬的，資產(chǎn)管理產(chǎn)品應當按照權責發(fā)生制原則，在管理人提供相關服務的期間，將當期發(fā)生的管理人報酬計入當期損益。

這就意味著，產(chǎn)品運作期間內(nèi)產(chǎn)生的相關費用無論是否進行了實際計提，都需要計入產(chǎn)品的當期損益，避免了通過時間差影響估值的現(xiàn)象。

（四）允許設置“損益平準金”，以核算非利潤轉化而形成的損益平準項目

14號文允許資管產(chǎn)品根據(jù)實際情況自行增設“損益平準金”等會計科目。這是借鑒了基金的做法。具體看，《中國基金估值標準2017年版》明確了“損益平準金”的概念，即“損益平準金”核算非利潤轉化而形成的損益平準項目（如申購、轉換轉入、贖回、轉換轉出款中所含的未分配利潤和公允價值變動損益），用于區(qū)別申贖行為產(chǎn)生的權益平準與資管產(chǎn)品投資行為產(chǎn)生的收益或損失。

實際上，如果沒有“損益平準金”科目，申贖轉換業(yè)務的核算處理邏輯、相關財務報表的列示項與數(shù)據(jù)統(tǒng)計規(guī)則均需同步調(diào)整。

（五）對資管產(chǎn)品估值的幾個規(guī)定

1、不得隨意變更同一金融資產(chǎn)的估值技術

14號文提出“資產(chǎn)管理產(chǎn)品應當加強金融資產(chǎn)的估值管理，確保所采用估值技術和輸入值的適當性以及估值結果的可靠性，不得隨意變更同一金融資產(chǎn)的估值技術”。也即，14號文明確不再考慮投資模式（如自主投資和委外投資）的差異，避免管理人通過不同投資模式來規(guī)避估值方法。

2、強化了攤余成本法的適用要求

14號文對攤余成本法的適用更為嚴格，即明確劃分為以攤余成本計量的金融資產(chǎn)，其合同現(xiàn)金流量特征必須與基本借貸安排一致，即相關金融資產(chǎn)在特定日期產(chǎn)生的合同現(xiàn)金流量僅為對本金和以未償付本金金額為基礎的利息的支付。

之前資管新規(guī)要求滿足以下條件之一方可采用攤余成本法，即（1）資產(chǎn)管理產(chǎn)品為封閉式產(chǎn)品，且所投金融資產(chǎn)以收取合同現(xiàn)金流量為目的并持有到期；（2）資產(chǎn)管理產(chǎn)品為封閉式產(chǎn)品，且所投金融資產(chǎn)暫不具備活躍交易市場，或者在活躍市場中沒有報價、也不能采用估值技術可靠計量公允價值。

3、對貨基與現(xiàn)金管理類產(chǎn)品的規(guī)定

針對貨基和現(xiàn)金管理產(chǎn)品，14號文明確以出售為目標的，應當將相關金融資產(chǎn)分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)。此外，采用影子定價和偏離度控制確定金融資產(chǎn)公允價值的，應當符合《企業(yè)會計準則第 39 號——公允價值計量》的規(guī)定。

二、銀保監(jiān)會對理財產(chǎn)品估值亦比較關注

實際上，近年銀保監(jiān)會對理財產(chǎn)品的估值亦比較關注。

（一）關注與理財產(chǎn)品估值有關的罰單

從罰單上看，監(jiān)管部門也開始更關注理財產(chǎn)品估值。2021年7月與2022年5月，銀保監(jiān)會分別對浦發(fā)銀行與中銀理財開出罰單，理由分別為“凈值型理財產(chǎn)品估值方法使用不準確”和“理財產(chǎn)品投資資產(chǎn)違規(guī)使用攤余成本法估值”。

這應該是直接針對理財產(chǎn)品估值出具處罰，也意味著資管新規(guī)過渡期結束后，理財產(chǎn)品估值與運作流程需要全方位遵守資管新規(guī)的要求。

（二）2021年8月窗口指導攤余成本法理財產(chǎn)品

2021年8月24日，銀保監(jiān)會召集國有六大行開會，部署攤余成本法理財產(chǎn)品的后續(xù)安排（參見非凈值型產(chǎn)品加速退場，偽凈值型產(chǎn)品面臨清理整頓），明確以下幾點：

1、2022年以后（過渡期結束），不得再存續(xù)或新發(fā)以攤余成本法計量的定開理財產(chǎn)品，即2018年7月20日的資管新規(guī)補丁文件不再適用。

2、對于理財產(chǎn)品2021年9月1日之后新增的直接和間接投資資產(chǎn)，均應優(yōu)先使用市值法進行公允價值計量，暫不允許對除未上市企業(yè)股權外的資產(chǎn)采用成本法估值。對于已適用成本法估值的理財產(chǎn)品存量資產(chǎn)，應于2021年10月底前完成整改。

隨后上述范圍進一步擴展至股份行、地方性銀行。

三、資管產(chǎn)品估值標準的歷史演變：中基協(xié)一直掌握著主導權和主動權

（一）整體估值框架

大資管行業(yè)由于細分品類較多，之前很長時間沒有統(tǒng)一的估值標準。資管新規(guī)、理財新規(guī)、中基協(xié)的估值指引以及中銀協(xié)的理財產(chǎn)品會計核算指引和理財產(chǎn)品核算估值指引算是針對資管產(chǎn)品估值最基本的指引性政策文件。具體看，2019年8月5日和8月16日，中銀協(xié)、證監(jiān)會和中基協(xié)相繼發(fā)布理財產(chǎn)品與資管產(chǎn)品估值指引的征求意見稿。時隔一年后的2020年7月10日與10月30日，證監(jiān)會和中基協(xié)相繼發(fā)布了《公開募集證券投資基金側袋機制指引（試行）》（2020年41號公告）和《證券投資基金側袋機制操作細則（試行）》，2020年8月20日中銀協(xié)亦發(fā)布了《理財產(chǎn)品會計核算指引（試行）》（征求意見稿）。

（二）資管新規(guī)對資管品估值的規(guī)定

整體來看，一系列政策文件在過渡期內(nèi)允許符合一定的封閉式產(chǎn)品以及現(xiàn)金管理產(chǎn)品采取攤余成本法之外，均鼓勵對資管產(chǎn)品以公允價值（含市價）方法進行估值。這里面可能需要給予關注的是現(xiàn)金管理類產(chǎn)品和封閉期在半年以上的定開產(chǎn)品。不過需要說明的是，即便是采用攤余成本法計量的貨幣基金，目前政策部門也在進行市值法試點。

2018年5月，中基協(xié)召集基金業(yè)人士召開了兩場關于市值法貨幣基金的研討會，討論焦點集中在市值法貨幣基金相關指引、市值法貨幣基金更名為浮動凈值型貨幣基金、是否征收懲罰性贖回費、初始凈值設定為100元等方面。2018年5-9月，證監(jiān)會接收了16家基金公司的市值法貨基申請材料，截至目前共有華寶、華安、匯添富、中銀、嘉實以及鵬華等6家基金公司發(fā)行了市值法貨幣基金。

（三）中基協(xié)過去一直掌控著資管行業(yè)估值的話語權

1、證監(jiān)會體系很早就開始對基金估值問題進行關注，并于2005年成立了貨幣基金影子定價小組、2007年成立了估值小組。起初基金的估值事宜主要由中證協(xié)負責，2012年中基協(xié)成立后逐步承接了這一職能。

2、2012年中基協(xié)成立后，其嘗試解決了多種投資品種的估值方法，在基金估值的問題上可以說動作頻繁。同時中基協(xié)還自2017年開始每年發(fā)布《中國基金估值標準》，以期作為行業(yè)統(tǒng)一標準指引。

整體來看，中基協(xié)目前基本已經(jīng)掌握著資管行業(yè)估值的主動權，其估值領域基本已囊括了資管產(chǎn)品投資的各類資產(chǎn)。

（四）中基協(xié)與中銀協(xié)關于資管投資品種估值標準的對比

對銀行理財而言，中基協(xié)的估值指引最初只是參考。資管新規(guī)與理財新規(guī)發(fā)布后，中銀協(xié)也開始深入到銀行理財估值標準的實踐中，分別于2019年8月5日、2020年8月20日發(fā)布了《商業(yè)銀行理財產(chǎn)品核算估值指引（征求意見稿）》和《理財產(chǎn)品會計核算指引（試行）》（征求意見稿），2020年9月8日還成立了“理財會計與估值”工作組。

1、標準化投資品種的估值方法基本一致

由于中基協(xié)在估值方面具有豐富的經(jīng)驗，因此中銀協(xié)發(fā)布的估值指引基本充分借鑒了中基協(xié)的模式，兩大體系的估值方法上基本保持一致。

（1）對于權益類證券和固定收益類證券主要以公允價值為主，這里的估值方法要么參照估值日收盤價、最近交易日收盤價、估值技術或直接使用第三方估值結果（如中債登和中證登），其中基金主要采取份額凈值或日基金收益等標準。

（2）對于長期停牌股票，均明確了指數(shù)收益法、可比公司法、市場價格模型法、現(xiàn)金流折現(xiàn)法、市場乘數(shù)法等傳統(tǒng)估值方法。

（3）對于限售股票，均引入了流動性折扣，或引入看跌期權法。

（4）對非上市股權，中基協(xié)和中銀協(xié)的估值方法也比較一致，均采用市場法（參考最近融資價格法、市場乘數(shù)法、行業(yè)指標法）；收益法（現(xiàn)金流折現(xiàn)法和股利折現(xiàn)法）；成本法（凈資產(chǎn)法）等常用的估值方法。

2、中銀協(xié)對結構性理財有更明確的估值指引

和中基協(xié)估值指引不同的是，中銀協(xié)針對結構性理財還專門明確了估值指引，即采用蒙特卡洛模擬的方法對風險因子進行模擬，在模擬出標的資產(chǎn)未來價值后，根據(jù)合同中收益的分配規(guī)則確定在不同情況下可獲得的收益。重復以上步驟來生成大量的隨機路徑并計算出每條路徑對應可能收入現(xiàn)金流的折現(xiàn)值，這些現(xiàn)金流折現(xiàn)值的平均值即為該產(chǎn)品在估值日的公允價值。

3、關于非標債權資產(chǎn)的估值雖然中基協(xié)未提，但和中銀協(xié)是一致的

雖然中基協(xié)沒有特別提及非標債權資產(chǎn)的估值，但參照資管新規(guī)，中基協(xié)對非標債權資產(chǎn)的估值基本是默認的。即三種情況下可使用攤余成本法進行估值。

（1）資產(chǎn)管理產(chǎn)品為封閉式產(chǎn)品，且所投金融資產(chǎn)以收取合同現(xiàn)金流量為目的并持有到期。

（2）資產(chǎn)管理產(chǎn)品為封閉式產(chǎn)品，且所投金融資產(chǎn)暫不具備活躍交易市場，或者在活躍市場中沒有報價、也無法采用適當?shù)墓乐导夹g可靠計量公允價值。

（3）金融機構前期以攤余成本計量的金融資產(chǎn)的加權平均價格與資產(chǎn)管理產(chǎn)品實際兌付時金融資產(chǎn)的價值的偏離度達到5%或以上的產(chǎn)品數(shù)超過所發(fā)行產(chǎn)品總數(shù)的5%，不得再發(fā)行以攤余成本計量金融資產(chǎn)的資產(chǎn)管理產(chǎn)品。

四、關于“側袋機制”的進一步討論

14號文提出“資產(chǎn)管理產(chǎn)品啟用側袋機制的，側袋賬戶與主袋賬戶仍屬同一會計主體……資產(chǎn)管理產(chǎn)品啟用側袋機制的，應當披露扣除側袋機制影響后的期末凈資產(chǎn)金額及其計算方法，以及側袋賬戶的有關情況”。先前中銀協(xié)發(fā)布的估值指引明確了側袋估值的使用，且主要是針對無法計提減值時的情形。2020年7月10日和10月30日，證監(jiān)會和中基協(xié)相繼發(fā)布了《公開募集證券投資基金側袋機制指引（試行）》（2020年8月1日起正式施行）、《證券投資基金側袋機制操作細則（試行）》，對側袋機制的運行流程進行了詳細說明。

（一）本質內(nèi)涵：一種流動性風險管理工具

1、所謂側袋機制，實際上是指將資管產(chǎn)品投資組合中的特定資產(chǎn)從原有賬戶分離至一個專門賬戶進行處置清算的機制。其中，啟用側袋機制后，基金原有賬戶為主袋賬戶，包含特定資產(chǎn)的專門賬戶為側袋賬戶。

2、這里的特定資產(chǎn)主要是指流動性差（如限售證券或停牌證券等）、變現(xiàn)能力弱（如違約證券等等）的資產(chǎn)，包括但不限于違約債券、限售證券或長期停牌證券、資產(chǎn)價值存在重大不確定性的資產(chǎn)、流動性缺失或無法合理估值的資產(chǎn)等。

3、顯然從特定資產(chǎn)的范圍來看，側袋機制的運行本質上是為了將風險進行有效隔離，避免受限資產(chǎn)被強制變相折價甩賣，并減輕對市場的沖擊。因此側袋機制本質上是一種流動性風險管理工具，即進行風險隔離。

4、這一流動性風險管理工具與證監(jiān)會2017年8月31日發(fā)布的《公開募集開放式證券投資基金流動性風險管理規(guī)定》所明確的六大風險管理工具有異曲同工之妙。以上所指六大風險管理工具分別為（1）延期辦理巨額贖回申請；（2）暫停接受贖回申請；（3）延續(xù)支付贖回款項；（4）收取短期贖回費；（5）暫?；鸸乐?；（6）擺動定價等。

（二）側袋機制的使用范疇界定

1、側袋機制的使用有比較嚴苛的條件約束，即只有當資管產(chǎn)品持有特定資產(chǎn)且存在或潛在大額贖回申請時，基金管理人在充分考慮投資組合的流動性、特定資產(chǎn)的估值公允性等因素后，經(jīng)與基金托管人協(xié)商一致，并咨詢會計師事務所意見后，才可依據(jù)法律法規(guī)及基金合同約定啟用側袋機制。

2、當資管產(chǎn)品的投資組合出現(xiàn)風險時，相關資產(chǎn)存在可參考的活躍市場價格或使用估值技術確定的公允價值不存在重大不確定性時，基金管理人應優(yōu)先調(diào)整估值而非啟用側袋機制。

3、只有滿足一定條件的特定資產(chǎn)才可以放到側袋中，其背景在于這些特定資產(chǎn)無法以合理的公允價值變現(xiàn)，很容易對基金組合中的其它資產(chǎn)產(chǎn)生沖擊。

4、就國內(nèi)而言，目前已經(jīng)明確貨幣市場基金（流動性管理要求已經(jīng)很嚴格）、交易型開放指數(shù)基金（必要性不高）原則上不采用側袋機制。

5、基金管理人不得收取側袋賬戶的管理費及業(yè)績報酬，因啟用側袋機制產(chǎn)生的咨詢、審計費用等由基金管理人承擔。

6、若一只基金因持有某特定資產(chǎn)而啟用側袋機制，該管理人管理的其他基金并不一定因持有同樣的特定資產(chǎn)而啟用側袋機制。若基金中基金持有的子基金啟用了側袋機制，該基金中基金并不一定需要同時啟用側袋機制。

7、投資信用衍生品的基金，基金管理人應合并考慮該信用衍生品與其對應的固定收益品種，判斷是否屬于特定資產(chǎn)。若合并考慮信用衍生品后，基金管理人判斷仍需啟用側袋機制的，該信用衍生品應與其對應的固定收益品種一并納入側袋賬戶。

8、側袋機制運行后，主袋賬戶沿用原基金代碼，側袋賬戶使用獨立的基金代碼。其中，側袋賬戶份額的名稱應以“產(chǎn)品簡稱+側袋標識S+側袋賬戶建立日期”格式設定，同時主袋賬戶份額的名稱增加大寫字母M標識作為后綴。

（三）側袋機制的實踐

1、側袋機制源于國外，不過各經(jīng)濟體在動用側袋機制時存在一定差異。如美國只有對沖基金才能采取主袋和側袋的模式，英國僅另類投資基金可以采用側袋機制、意大利僅非零售型基金可以采用側袋機制，而香港、澳大利亞、法國等經(jīng)濟體則允許所有類型的基金均可采用側袋機制。

2、就國內(nèi)而言，通過查詢公開信息可知，2011年興業(yè)全球旗下的“興業(yè)全球趨勢1號特定多客戶資產(chǎn)管理計劃”對其持有的限售股票采用了側袋機制，這算是國內(nèi)第一次嘗試。2016年3月猛瑪資產(chǎn)對其持有的停牌股票啟用了側袋機制

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原標題： 財政部14號文