觀點 作者：觀點地產(chǎn)新媒體
來源：觀點（ID:guandianweixin)
如果要用股權(quán)融資工具融資，那么通過可交換債的形式，利用雅生活股份募資，是目前市況下，最大效益的融資，并且融資所得金額最終是回流到雅居樂層面。
在融資環(huán)境松綁的效應(yīng)尚未能傳達至各個角落的時候，每家企業(yè)只能想盡一切辦法，通過持有的資產(chǎn)去緩解再融壓力。雅居樂想到了一個特別的方法，通過旗下物業(yè)上市公司雅生活融錢。
11月18日，雅居樂與雅生活發(fā)布聯(lián)合公告，雅居樂集團全資附屬公司遠(yuǎn)航金門有條件同意發(fā)行本金總額為24.18億港元的可交換債券，初步交換價每股雅生活股份27.48港元。
該融資工具是一種債券持有人可按照發(fā)行時約定的價格將債券轉(zhuǎn)換成公司的普通股票的債券。它與定增一樣涉及公司股票，在功能上有著異曲同工之妙。
于雅居樂而言，其渴望融資，特別是在近期市場風(fēng)聲鶴唳的背景下，它被標(biāo)普下調(diào)了評級。其中包括長期發(fā)行人信用評級由“BB”下調(diào)至“BB-”，展望“負(fù)面”，并將其所擔(dān)保的高級無擔(dān)保票據(jù)長期發(fā)行評級由“BB-”下調(diào)至“B+”。
下調(diào)的背后反映市場對雅居樂也起了流動性擔(dān)憂，只有手上有充足的現(xiàn)金，才能緩解這次危機。標(biāo)普便建議雅居樂可以利用豐富的資產(chǎn)基礎(chǔ)來籌集資金。
與此同時，或許雅居樂看到近期市場上包括融創(chuàng)、旭輝等多家企業(yè)都開始針對股權(quán)做文章，譬如融創(chuàng)中國及融創(chuàng)服務(wù)均采取配股策略，所以其亦開始打起股權(quán)融資的主意。
但房地產(chǎn)公司股價太低，股權(quán)融資沒辦法效益最大化，旗下物業(yè)公司又可以說沒有配股融資需求，最終，可交換債這個融資工具進入了雅居樂的視野。
于2021年11月17日，雅居樂全資附屬公司遠(yuǎn)航金門（作為發(fā)行人）、雅居樂及附屬公司擔(dān)保人（作為擔(dān)保人）與高盛﹙亞洲﹚有限責(zé)任公司（作為獨家賬簿管理人）訂立認(rèn)購協(xié)議。
高盛﹙亞洲﹚同意認(rèn)購及支付本金總額為24.18億港元的債券款項，其并有意向不少于六名認(rèn)購方提呈發(fā)售及出售債券。根據(jù)認(rèn)購協(xié)議，債券將由擔(dān)保人作出擔(dān)保；及各附屬公司擔(dān)保人無條件及不可撤回地?fù)?dān)保遠(yuǎn)航金門及擔(dān)保人根據(jù)信托契據(jù)及債券列明應(yīng)付的到期支付款項。
該可交換債券于或最接近2026年11月24日的利息支付日期到期，年利率7.00%，自2022年5月24日起須每半年在每年的5月24日及11月24日支付一次。
并且，因為是可交換債券，故債券持有人有權(quán)利以約定價格將債券轉(zhuǎn)換成雅生活股票，初步交換價每股雅生活股份27.48港元。
該換股價較雅生活11月17日收市價22.90港元有溢價約20.0%，較連續(xù)5個交易日平均收市價每股約23.41港元有溢價約17.4%以及平均收市價每股22.71港元有溢價約21.0%。
若假設(shè)按交換價悉數(shù)交換債券，債券將交換為8799.13萬股雅生活股份，相當(dāng)于公告日期及債券獲悉數(shù)交換后雅生活現(xiàn)有已發(fā)行股本約6.2%。
抵押品將包括擔(dān)保人及附屬公司擔(dān)保人股本的附屬公司擔(dān)保質(zhì)押人就擔(dān)保提供的抵押，同時，遠(yuǎn)航金門將以受托人為受益人所訂立日期為發(fā)行日期或前后的抵押契據(jù)，內(nèi)容有關(guān)轉(zhuǎn)讓對托管人證券賬戶的權(quán)利，該賬戶將存入3500萬股雅生活股份，減根據(jù)證券出借協(xié)議借出的任何雅生活股份，以及轉(zhuǎn)讓證券出借協(xié)議項下權(quán)利及相關(guān)押記。
雅居樂表示，發(fā)售債券獲得的所得款項總額及所得款項凈額（經(jīng)扣除相關(guān)費用及開支后）估計分別為約24.2億港元及約23.7億港元。其擬將發(fā)售債券所得款項凈額用作于一年內(nèi)到期的若干現(xiàn)有中長期離岸債務(wù)再融資。
雅居樂同時指出，董事會認(rèn)為，認(rèn)購協(xié)議的條款及條件屬公平合理，并認(rèn)為經(jīng)考慮近期市況，遠(yuǎn)航金門發(fā)行債券以籌集資金對雅居樂有利，為遠(yuǎn)航金門增加其營運資金以及改善其資本基礎(chǔ)及財務(wù)狀況的良機，符合雅居樂及其股東整體利益。
正如雅居樂所言，如果要用股權(quán)融資工具融資，那么通過可交換債的形式，利用雅生活股份募資，是目前市況下，最大效益的融資，并且融資所得金額最終是回流到雅居樂層面。
就股權(quán)融資而言，比較常見的就是定增、IPO、公開增發(fā)、配股、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債與可交換債券等?？偟膩碚f，影響可交換債券發(fā)行的主要因素有兩個，一是定增等其他再融資渠道是否暢通；二是發(fā)行時點股票市場行情表現(xiàn)。
顯然，雅居樂在定增等其他融資渠道募資的話，募集而來的是低效資金，最根本的原因在于該等融資工具基本以自身股權(quán)作為標(biāo)的，而目前資本市場對于房地產(chǎn)企業(yè)未來前景的擔(dān)憂，使得房地產(chǎn)上市企業(yè)估值極低。
僅就雅居樂而言，截至11月18日收盤，報價5.32港元/股，協(xié)議簽訂前的收盤價格也不過5.52港元/股。以前述兩個交易日的收盤價進行股權(quán)融資計算，雅居樂需要通過增發(fā)或提供約4.55億股股份或4.38億股股份，而雅居樂總股本不過才39.17億股。
若以與雅生活同樣8799.13萬股股份為最大計算，以及上述兩個交易日的收盤價進行股權(quán)融資計算，雅居樂只能融資到4.68億港元或4.86億港元。
值得注意的是，定增等通道還存在價格折讓，一般而言，發(fā)行價格不得低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的9折左右的讓步。
換而言之，如果雅居樂選擇以自身股權(quán)融資來募集同樣的資金，股權(quán)則會被極大稀釋，僅以前述簡單計算，便已至少被稀釋超一成股權(quán)；若減少股權(quán)稀釋，換來的則是杯水車薪的一點融資。
而發(fā)行可交換債券的結(jié)果就大有不同，一方面，物業(yè)行業(yè)是近年來資本市場青睞的標(biāo)的，即便最近行情回落，但是對于房地產(chǎn)行業(yè)估值而言依然是望塵莫及的。另一方面，可交換債券轉(zhuǎn)股價基本不低于前二十個交易日股票交易均價和前一個交易日均價。
實際來看，交換價格27.48港元較雅生活目前每股價格20港元左右的情況有著大幅提升，同時該價格也是雅居樂股價的5倍左右。也就是說，在股權(quán)參與的融資工具中，使用雅生活股票作為交換標(biāo)的，將使融資效益得到極大的提高。
不過，雖然以可交換債券作為股權(quán)融資工具對雅居樂將產(chǎn)生更大的收益，但是可交換債券同時具備債的屬性，也就是需要給投資者支付利息，在這一方面，雅居樂要付出不低的代價。
前述合同內(nèi)容中，本次可交換債券約定的年利率為7%，該利率較雅居樂此前發(fā)行美元債券的4.85%、5.5%、6.05%等利率高出一截。事實上，可交換債券因為具備轉(zhuǎn)股約定，一般而言利率較低，遠(yuǎn)低于企業(yè)融資成本。
或許可以這樣理解，雅居樂最終是發(fā)行了一筆高息債，但在債務(wù)危機風(fēng)聲中，市場選擇讓其添加抵押物，而相比于地產(chǎn)公司的股權(quán)，市場更青睞物業(yè)公司的權(quán)益。
這筆24.2億港元的可交換債券，就這樣產(chǎn)生了。
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原標(biāo)題： 解局 | 風(fēng)暴眼中 雅居樂借物業(yè)股“抵押”發(fā)債24億港元
