海普睿誠律師事務所 作者：杜 娟、祝心怡
來源：海普睿誠律師事務所（ID：hprclaw）
前言
從2006年證監(jiān)會頒布《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》開始至今，監(jiān)管部門已經(jīng)對上市公司股權(quán)激勵制度進行多輪、數(shù)次優(yōu)化完善，實施股權(quán)激勵的上市公司數(shù)量逐年增多，激勵的方式也更加呈現(xiàn)出其靈活性與多元化。通過股權(quán)激勵，增強公司與員工之間的關(guān)聯(lián)，激發(fā)關(guān)鍵人才的工作積極性和主動性，更好地推動個人績效和公司績效的提升，促進公司穩(wěn)步發(fā)展。本期并購重組專欄與大家聊聊上市公司股權(quán)激勵那些事，歡迎大家共同討論。
一、上市公司股權(quán)激勵的類型
股權(quán)激勵，是指由于企業(yè)獲得高管以及核心員工提供服務而給予其報酬，屬于職工薪酬的一部分，但其特殊性表現(xiàn)在于其支付方式是以公司股票或者基于股票價格的現(xiàn)金支付形式。常見的股權(quán)激勵方式主要有業(yè)績股票、股票期權(quán)、虛擬股票、股票增值權(quán)、限制性股票、延期支付、管理層或員工收購等。
在我國，應用最廣泛的就是股票期權(quán)和限制性股票，其中：股票期權(quán)是指上市公司賦予激勵對象在未來規(guī)定時間內(nèi)以事先確定的價格購買本公司一定數(shù)量流通股票的權(quán)利，即為權(quán)利則也可放棄；限制性股票是指事先授予激勵對象一定數(shù)量的公司股票，但對股票的來源、拋售等有某些特殊限制，只有完成特定目標時才能從中獲益。
二、上市公司股權(quán)激勵對象
激勵對象可以包括：上市公司的董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務人員、公司認為應當激勵的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的其他員工；但不應當包括：獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
特殊情況：若是是科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板的上市公司，則單獨或合計持有科創(chuàng)公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女，作為董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務人員的，可以成為激勵對象。
三、股權(quán)激勵的優(yōu)勢
1、有效提升上市公司價值：股權(quán)激勵作為上市公司中長期激勵方式，對提升上市公司價值具有顯著作用。根據(jù)網(wǎng)絡大數(shù)據(jù)分析顯示，通常實施股權(quán)激勵第一年后，每股收益實現(xiàn)凈增長的上市公司比例高達70%以上。
2、吸引并留住激勵人才：一方面，有效的股權(quán)激勵計劃能夠發(fā)揮激勵對象的積極性、創(chuàng)造性，提高激勵人員的忠誠度；另一方面，預留一定股票比例，為上市公司并購重組、吸引人才創(chuàng)造了有利條件。
3、約束董事、高管及核心人員：股權(quán)激勵計劃中明確了激勵期限內(nèi)董事、高管及核心人員的考核標準，有效地約束了激勵對象的行為。通過建立切實有效的股權(quán)激勵計劃能夠增強公司綜合競爭力，為實現(xiàn)整體戰(zhàn)略目標增加推力。
四、股權(quán)激勵方式如何選擇
1、從公司成長性來看：當企業(yè)處于快速擴張期，往往需要負債經(jīng)營?，F(xiàn)金流壓力較大，股票期權(quán)策略往往是公司的首選；但對于成熟型的企業(yè)或者是對資金投入量要求不是很高的企業(yè)，限制性股票則更能達到激勵效果；
2、從公司規(guī)模來看：企業(yè)規(guī)模越小，通常更越傾向于選擇股票期權(quán)的激勵方式；限制性股票則為更多大規(guī)模企業(yè)所選擇；
3、從公司盈利狀況來看：企業(yè)盈利狀況越好，則選擇股票期權(quán)的可能性越大；反之，則更多可能會選擇限制性股票。
4、從價格角度來看：對于被激勵高管而言，限制性股票相較股票期權(quán)更便宜；而從股份支付的角度來說，上市公司承擔的因授予限制性股票帶來的股份支付費用一般高于股票期權(quán)，因此在同等條件下，限制性股票對公司員工的短期激勵性更強。
五、現(xiàn)行有效法律法規(guī)
相關(guān)股權(quán)激勵所涉法律法規(guī)較多，為方便大家學習了解，小編律師專門就此進行了法規(guī)大數(shù)據(jù)檢索，將現(xiàn)行有效的法律規(guī)定梳理如下：
結(jié) 語
股權(quán)激勵作為完善公司治理的重要手段之一，在公司的發(fā)展壯大過程中的作用不容小覷，其最重要目的是留住核心人才，從而使公司業(yè)績持續(xù)穩(wěn)定增長，故，激勵計劃的業(yè)績考核目標的制定既要符合公司的發(fā)展規(guī)劃，激勵管理層及核心骨干全力投入公司運營，又要保證業(yè)績目標具有客觀性，因此企業(yè)的管理者應結(jié)合自身行業(yè)、性質(zhì)、資金安排等各方面因素，綜合考慮選擇最佳的股權(quán)激勵方式。
同時，因股權(quán)激勵計劃通常歷時較長性，需要我們在設計方案之初就要充分考慮激勵權(quán)益的動態(tài)管理。為了保證激勵權(quán)益有序地進入與退出，實現(xiàn)權(quán)益的合理流轉(zhuǎn)，保障激勵對象的收益，需在激勵方案中設計好完整的轉(zhuǎn)讓及回購條款，約定好相應轉(zhuǎn)讓對象資格、轉(zhuǎn)讓價格，如此才能保障激勵方案在整個激勵有效期內(nèi)有效運轉(zhuǎn)。
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