北京首旅酒店（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“首旅酒店”），成立于1999年2月，于2000年6月在上海證券交易所上市，系國內(nèi)大型綜合性旅游上市公司，主要從事酒店運(yùn)營管理及景區(qū)管理等經(jīng)營活動。首旅酒店旗下?lián)碛小笆茁媒▏?、“首旅南苑”、“首旅京倫”、“欣燕都”等酒店管理公司，管理著從五星級到?jīng)濟(jì)型在內(nèi)的各類酒店170余家，形成了一套高、中、經(jīng)濟(jì)類型明確的酒店管理體系和覆蓋全國的經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)。

如家酒店集團(tuán) 成立于2002年，是國內(nèi)最大的經(jīng)濟(jì)型連鎖酒店集團(tuán)，2006年10月登陸美國納斯達(dá)克敲鐘，成為中國酒店海外上市第一股，，旗下?lián)碛小昂皖U”、“莫泰”、“如家精選”、“云上四季”等多個耳熟能詳?shù)木频昶放?，在中?50余個城市擁有近三千家酒店。

并購目的

1、從并購方角度

首旅酒店自創(chuàng)立以來一直主打高端酒店產(chǎn)品，然而中國酒店業(yè)供求明顯失衡，高端酒店因供大于求而價格下行，僅僅停留在高端酒店領(lǐng)域?qū)⑹沟眉瘓F(tuán)盈利能力下降。另一方面，作為國資巨頭的首旅酒店集團(tuán)坐擁歷史形成的優(yōu)勢地段和優(yōu)質(zhì)酒店資源，品質(zhì)和存量都非常巨大，并購互聯(lián)網(wǎng)屬性和輕資產(chǎn)屬性的連鎖酒店集團(tuán)在資金上相對易于承受，且如家主打經(jīng)濟(jì)型酒店，這將形成業(yè)態(tài)互補(bǔ)，產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。因此，并購如家將使得首旅以較低的成本擴(kuò)大其在經(jīng)濟(jì)型酒店領(lǐng)域的市場占有率，解決集團(tuán)“頭重腳輕”的窘境。

2、從被并購方角度

2003年到2013年，經(jīng)濟(jì)型連鎖酒店在國內(nèi)酒店市場開啟了“黃金十年”，如家創(chuàng)始人之一的沈南鵬從2001年底開始創(chuàng)業(yè)，只用了5年時間，便使如家趕超了歷史更長的錦江之星連鎖酒店，成為中國第一家上市的經(jīng)濟(jì)型連鎖酒店。但是從2013年以后，經(jīng)濟(jì)型酒店的高速發(fā)展戛然而止，行業(yè)野蠻擴(kuò)張的負(fù)面效應(yīng)開始顯現(xiàn)，隨著人口紅利的減弱，曾經(jīng)以低價格和高服務(wù)為特色的經(jīng)濟(jì)型酒店幾何倍速增長的時代已經(jīng)一去不復(fù)返。隨著市場發(fā)展，與如家酒店類似的經(jīng)營模式正在被越來越多的酒店所復(fù)制。另外受國內(nèi)經(jīng)濟(jì)持續(xù)低迷的影響，商旅住宿的活躍度大大下降，經(jīng)濟(jì)型連鎖酒店也受到波及。更加雪上加霜的是，隨著各類特色民宿以及自媒體的蓬勃發(fā)展，更多的消費(fèi)者走進(jìn)了價格與如家相仿，但風(fēng)格與體驗(yàn)更加多變的民宿之中，經(jīng)濟(jì)型酒店已非商旅住宿的第一選擇。

2011年，如家盈利3.515億元，但凈利同比下降2.3％；2012年，如家全年凈虧損2680萬元；2014年，如家酒店入住率為83.6％，同比下降2.5％；另，中概股整體在美國納斯達(dá)克表現(xiàn)低迷，難以在國際資本市場獲得正常的估值，因此如家酒店集團(tuán)選擇在納斯達(dá)克退市也就成為必然。如此形勢下，下一步的發(fā)展方向成為了懸在如家頭頂?shù)倪_(dá)摩克利斯之劍，一著不慎，十余年奮斗的基業(yè)便可能毀于一旦。

并購過程

2015年6月11日，首旅酒店與Poly Victory、攜程網(wǎng)、沈南鵬、梁建章及孫堅(jiān)等人組成的買方團(tuán)隊(duì)向如家酒店提交私有化提議函，第二天，如家宣布私有化。在此之前，首旅酒店首先在香港設(shè)立全資子公司首旅酒店（香港），再由其在世界第四大離岸金融中心開曼群島設(shè)立全資子公司首旅酒店（開曼）作為收購主體。

第一步，以現(xiàn)金支付對價的方式對如家酒店中小股東65.13%的股權(quán)進(jìn)行收購。首旅酒店向紐約工行貸款近12億美元以收購如家酒店集團(tuán)非主要股東持有的65.13%股份，交易總價為11.24億美元，折合人民幣約為71.78億元。完成了上述步驟后，首旅酒店（開曼）并入如家酒店并停止存續(xù)，首旅酒店（香港）原先持有的首旅酒店（開曼）股份轉(zhuǎn)化為了如家酒店的股份。經(jīng)常看商戰(zhàn)電影的讀者或許見過“股權(quán)爭奪戰(zhàn)”的鏡頭，首旅酒店此舉就是為了先行鎖定股份，避免私有化階段遭到競爭對手惡意狙擊，進(jìn)而導(dǎo)致收購失??；

（現(xiàn)金購買交割后如家酒店集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖）

第二步，跨境換股。首旅酒店向其母公司北京首都旅游集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“首旅集團(tuán)”）發(fā)行股份，收購其持有的Poly Victory100%股權(quán)（Poly Victory系首旅集團(tuán)全資子公司，占有如家酒店15.27%的股權(quán)）；另，首旅酒店向沈南鵬、攜程上海、孫堅(jiān)等多名如家原主要股東以38.73億元的總對價收購其持有的如家酒店19.6%的股份；

最后，首旅酒店采用詢價發(fā)行的方式，向不超過10名特定對象非公開發(fā)行股份，募集配套資金不超過38.74億元，這部分再融資用來收購如家股權(quán)或償還收購計(jì)劃第一步中所投入的銀行貸款，如此一來，如家酒店總股本增至7.25億股，而首旅集團(tuán)持股比例為34.25%，仍為首旅酒店控股股東。

（一）提前明確并購的目的

首旅酒店擅長高端酒店業(yè)務(wù)，但中低端有所空缺，而且業(yè)務(wù)主要局限在北京。作為典型國有企業(yè)，在未來若想做大做強(qiáng)，或坐上酒店業(yè)市場老大的地位，就得謀劃市場轉(zhuǎn)型，或者說要更加完善自己的盈利模式。而如家在全國范圍內(nèi)廣泛鋪開的市場份額，正好彌補(bǔ)了首旅酒店的短板，同時還能解決市場空間擠壓下的小麻煩。并購重組業(yè)務(wù)中，并購雙方均必須充分明確此次并購的目的，究竟是為了獲得被對方的銷售渠道，專業(yè)技術(shù)，還是為了擴(kuò)大自身生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、行業(yè)影響力等等，明確動因后才能選定更為合適的合作對象。

（二）根據(jù)實(shí)際情況選擇支付方式

從首旅酒店收購如家的案例中，我們還可以看到多樣化的支付方式在并購重組業(yè)務(wù)中的運(yùn)用，如跨境換股和發(fā)行私募EB。換股支付在之前市場的類似案例大多為境外投資者以境內(nèi)公司股權(quán)跟Ａ股上市公司換股，而境外投資者以境外公司股權(quán)跟Ａ股上市公司換股并獲得證監(jiān)會和商務(wù)部審批通過的案例幾乎沒有。因此通過發(fā)行股份避免或延緩換匯壓力亦成為了另一種值得參考的操作方式。

（三）取得目標(biāo)公司原股東的支持

并購重組是兩以上個完全不同的企業(yè)合而為一，兩方企業(yè)背后的力量更是不容忽視的。如家酒店在本次并購重組業(yè)務(wù)之前的第三大股東即為攜程旅游信息技術(shù)（上海）有限公司。通過此次交易，攜程將成為首旅酒店的重要戰(zhàn)略投資者之一。此番攜手合作有利于雙方共同開展一系列基于酒店服務(wù)業(yè)的線上線下的全方位經(jīng)營策略，取長補(bǔ)短，互利共贏，提高首旅酒店在酒店市場的競爭力。