并購重組專欄“股權(quán)激勵背景下，構(gòu)建員工持股平臺（有限合伙企業(yè)）的要點及風(fēng)險規(guī)避”一文中談到在選擇和搭建有限合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵員工持股平臺。當(dāng)企業(yè)的發(fā)展方向與員工的個人規(guī)劃或者需求不一致時會出現(xiàn)不同程度的人員流失，并衍生了諸如持股平臺退伙財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓等系列事宜，而如何確定合伙人財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓對價為員工與公司共同關(guān)注的核心問題。

???? 關(guān)于退伙人財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓對價確定的適用規(guī)則

本文所指持股平臺類型系可以充分發(fā)揮持股平臺載體機制優(yōu)勢的有限合伙企業(yè)，退伙事宜所涉法律規(guī)定主要適用《合伙企業(yè)法》中關(guān)于退伙的第五十一條及第五十二條規(guī)定，以上兩條規(guī)定明確退伙時企業(yè)應(yīng)結(jié)合退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，具體退還辦法由企業(yè)自行約定。所以，就退伙事宜，《合伙企業(yè)法》為企業(yè)留有較大的意思自治空間，企業(yè)可依據(jù)其發(fā)展實際、經(jīng)營狀況及市場波動等因素，設(shè)置相應(yīng)的退伙人財產(chǎn)份額對價確定機制。

以下就商務(wù)實際中慣常采用的退伙人財產(chǎn)份額確定辦法進行分析，并就其具體的適用條件和適用方法進行討論。

???? 退伙人持有持股平臺財產(chǎn)份額確定的方法

商務(wù)實踐中，為實現(xiàn)激勵目的，公司常以員工實繳出資額及企業(yè)價值為參考，確定轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額的對價。

第一種，以退伙人實繳出資為對價。在確定退伙人持有財產(chǎn)份額對價的制度設(shè)計中，部分持股平臺以退股人實際出資確定其持有的財產(chǎn)份額對價，也就是按退伙人入伙時及入伙后實際繳納的出資額作為轉(zhuǎn)讓價格。該方法簡單易行，但存在一個不可忽視的問題，即合伙資產(chǎn)的價值隨企業(yè)經(jīng)營、市場環(huán)境等因素起伏不定，以退伙人實繳出資為對價無法客觀反映合伙資產(chǎn)的實際價值。

第二種，以企業(yè)價值確定退伙人財產(chǎn)份額對價。

股權(quán)激勵體系下，持股平臺不對外發(fā)生實際經(jīng)營活動，其收入和對內(nèi)分紅均來源于公司的盈利和創(chuàng)收，持股平臺的資產(chǎn)價值同樣依附于公司的股權(quán)價值，故，合伙人財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓對價通常按持股平臺持有公司的股權(quán)價值計算，公司股權(quán)價值的確定通常采用以下兩種方法。

（一）按退伙時公司賬面價值確定。從文義解釋來看，該辦法更符合《合伙企業(yè)法》第五十一條的法理，依據(jù)上季末公司財務(wù)報表每股賬面凈資產(chǎn)值確定公司股權(quán)價值，再根據(jù)持股平臺持有公司股權(quán)比例確定持股平臺估價，繼而按退伙人持有財產(chǎn)份額的比例確定退伙人財產(chǎn)份額對價；即退伙人持有的財產(chǎn)份額對價=持股平臺凈資產(chǎn)×退伙人在該企業(yè)中的份額比例。

（二）根據(jù)公司股權(quán)的評估價值確定退伙人財產(chǎn)價值。由于公司賬面價值受會計準(zhǔn)則規(guī)制，其體現(xiàn)的企業(yè)價值較為“僵硬”和“機械”，無法具現(xiàn)一個持續(xù)經(jīng)營企業(yè)價值的整體性，同樣難以衡量企業(yè)各個單項資產(chǎn)間的工藝匹配及有機組合因素可能產(chǎn)生出來的整合效應(yīng)，所以更多人認(rèn)可企業(yè)的價值系其在現(xiàn)有基礎(chǔ)上的獲利能力價值與潛在的獲利機會價值之和，即適用收益法或市場法確定公司股權(quán)價值。

收益法是通過預(yù)測被評估單位未來經(jīng)營狀況、預(yù)期收益及現(xiàn)金流，然后將其進行折現(xiàn)加總來反推出該企業(yè)現(xiàn)在的價值，在部分企業(yè)價值評估中會優(yōu)先采用收益法。市場法為一種間接評估方法，是對近期同行業(yè)的公司或者類似企業(yè)的股權(quán)交易價格進行直接比較或者類比分析，然后以被評估單位為基準(zhǔn)進行調(diào)整，以此來得到被評估單位的價值，基于該種方法易于使用且評估方法直觀顯見，大部分投資者較為青睞該種方法。

???? 退伙人持有持股平臺財產(chǎn)份額確定方法的選擇和適用

企業(yè)生命周期是企業(yè)的發(fā)展的動態(tài)軌跡，包括發(fā)展、成長、成熟、衰退四個階段，企業(yè)的不同階段對于人才的需求與吸引力同樣存在差異性。因此，在設(shè)計退伙人財產(chǎn)份額對價確定時，應(yīng)以退伙人實繳金額或以企業(yè)價值確定的退伙人財產(chǎn)份額對價為基數(shù)，結(jié)合企業(yè)生命周期及員工個人情況兩個維度靈活選擇和適用以上方法。

在企業(yè)發(fā)展期（初創(chuàng)期），企業(yè)規(guī)模較小，業(yè)務(wù)單一，組織架構(gòu)簡單，企業(yè)在這個階段處于生存期，一般較少涉及股權(quán)激勵等的員工激勵模式，此時員工參股情形與公司投資人出資入股相似。

在企業(yè)成長期，企業(yè)規(guī)模擴大，業(yè)務(wù)范圍不斷拓展，組織機構(gòu)也相應(yīng)擴大，決策權(quán)由高度集中逐漸向分權(quán)轉(zhuǎn)變，企業(yè)初步開始孵化和培養(yǎng)人才，并著手搭建員工持股平臺，但在企業(yè)盛名未顯時，企業(yè)對人才的需求高于市場對于企業(yè)的人才供給，在搭建員工持股平臺時，根據(jù)企業(yè)發(fā)展規(guī)劃，在保留人才的同時，為企業(yè)成熟期的人才梯隊換血更新留有空間。再者，公司現(xiàn)階段對外部人才吸引力稍弱，基于員工的工作積極性和其對投資的資金安全考慮，可以退伙人實繳出資確定退伙人財產(chǎn)份額對價，打消了員工入股平臺公司的風(fēng)險考慮的同時，增強了企業(yè)的凝聚力。

在企業(yè)的成熟期，其靈活性、成長性及競爭性達到了均衡狀態(tài)，業(yè)務(wù)范圍多元化，組織機構(gòu)龐大，內(nèi)部分工更加精細，專業(yè)化程度提高，具有一定的品牌和市場地位，企業(yè)對人才的需求低于市場對于企業(yè)的人才供給，同時對人才的素質(zhì)也提出越來越高的要求。此時搭建持股平臺，可以設(shè)立“嚴(yán)進寬出”的平臺入股、退股制度，不斷的更新企業(yè)的新鮮血液，梯度性拔高企業(yè)人才質(zhì)量，再者，可以退伙人股權(quán)評估價值確定退伙人財產(chǎn)份額對價，保障企業(yè)發(fā)展與員工創(chuàng)收需求的趨同，達到雙優(yōu)雙惠的企業(yè)與員工的合作模式。

在企業(yè)的衰退期，企業(yè)規(guī)模開始萎縮，向心力減弱，核心人才流失嚴(yán)重，一般人員嚴(yán)重過剩，市場占有率和盈利能力全面下降。此時企業(yè)需要“甩掉包袱”，輕裝上陣，嚴(yán)格控制人工成本，提高企業(yè)運行效率，避免人浮于事，進而提高效益。此時不管是為了保留核心人才設(shè)立員工持股平臺還是修改持股平臺的合伙協(xié)議，可以設(shè)立“寬進嚴(yán)出”的平臺入股、退股制度，一方面以實繳出資彌補企業(yè)現(xiàn)金流的部分問題，另一方面，提高企業(yè)向心力，使企業(yè)與員工攜手面對危機，克服困難。關(guān)于退伙財產(chǎn)份額對價，此時企業(yè)股權(quán)價值較低，但為減少人才退股隱憂，同樣提高員工創(chuàng)造企業(yè)價值的積極性，可采用以退伙人實繳出資和股權(quán)評估價值孰高確定退伙人財產(chǎn)份額對價。

當(dāng)然，以企業(yè)生命周期的不同階段設(shè)定不同的退出方法僅為框架性路徑，商務(wù)實踐中，公司需要以通過上述方法確定的財產(chǎn)份額對價為基數(shù)，將退伙人的任職期限、績效考核、離職原因、任職期限、退伙時間等諸多個性化因素量化為系數(shù)或比例，最終確定相應(yīng)的退伙人財產(chǎn)份額對價。

結(jié) 語

持股平臺的設(shè)立和存在是為了公司與員工的相互促進，相互成長。但天下無不散之筵席，因發(fā)展目標(biāo)等的不契合，部分員工的流失無法避免?；诖耍究山Y(jié)合自身發(fā)展態(tài)勢以及退伙人個人情況，在保證公司權(quán)益不受損的情況下，設(shè)定合伙人退出及退伙人財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓對價確定等規(guī)則，一方面減少了不必要的糾紛，另一方面也體現(xiàn)了公司的自信和人文關(guān)懷。