作者：張又元

來源：西政資本（ID：xizheng_ziben）

房地產(chǎn)行業(yè)主要環(huán)節(jié)包括：籌建環(huán)節(jié)、設立環(huán)節(jié)、征地拆遷環(huán)節(jié)、籌資環(huán)節(jié)、開發(fā)環(huán)節(jié)、預售環(huán)節(jié)、竣工銷售環(huán)節(jié)及土地增值稅清算環(huán)節(jié)，本文主要就房地產(chǎn)開發(fā)重點涉稅環(huán)節(jié)進行分析。

包括通過市場調(diào)查和市場分析，尋求投資機會。

包括購入項目用地、立項、報建與委托設計、籌資、拆遷安置等，該階段取得土地使用權證、立項批復、《建設用地規(guī)劃許可證》及《建設工程規(guī)劃許可證》。

該階段為項目建設實質(zhì)性階段，包括辦理開工審批手續(xù)、取得《建筑工程施工許可證》，確定有建造資質(zhì)的總包單位進行實質(zhì)性建設，具體包括“七通（水、電、道路、暖氣、天然氣、電信、網(wǎng)絡）一平（場地平整）”開始（也可在領《建設工程施工許可證》前，看具體情況）、土石方、樁基工程、基礎、主體、供水、供電、室內(nèi)外裝修、裝飾、小區(qū)配套等。

項目進入預售階段，即取得商品房銷售許可證后銷售房屋并辦理產(chǎn)權過戶（各地視情況不同一般為多層封頂、高層為高度的2/3， 資金投入一般為25-35%，為避免拖欠工程款，后續(xù)政策層面有可能逐步取消預售，即實行現(xiàn)房銷售）。

籌建期間劃分以實際生產(chǎn)、銷售、提供勞務或其他經(jīng)營行為之日為“開始生產(chǎn)、經(jīng)營”之日至籌建期結束。

房地產(chǎn)企業(yè)開始經(jīng)營年度為開始計算損益年度，不是營業(yè)執(zhí)照日期也不是取得第一筆經(jīng)營收入日期。

開辦費包括：人員工資、辦公費、培訓費、差旅費、印刷費、注冊登記費及不計入固定資產(chǎn)成本的借款費用等內(nèi)容。

根據(jù)《企業(yè)會計準則》中“管理費用”核算內(nèi)容可知，開辦費會計處理上不再作“長期待攤費用”或“遞延資產(chǎn)”，而直接將其費用化，統(tǒng)一在“管理費用”科目核算，發(fā)生時直接計入“管理費用—開辦費”。

開辦費未明確列作長期待攤費用，企業(yè)可在開始經(jīng)營之日的當年一次性扣除，也可自支出發(fā)生月份次月起，分期攤銷，攤銷年限不低于3年，一經(jīng)選定，不得改變。

企業(yè)所得稅匯算清繳中業(yè)務招待費標準以實際發(fā)生額60%計算，在稅前扣除；企業(yè)如選擇自支出發(fā)生次月起平均三年攤銷籌辦費的，攤銷的業(yè)務招待費數(shù)額應與當年度發(fā)生的業(yè)務招待費之和的60%與當年收入5‰比較，以低者作稅法允許列支數(shù)額，差額部分作納稅調(diào)增處理；發(fā)生的廣告費和業(yè)務宣傳費，可按實際發(fā)生額計入企業(yè)籌辦費，并按有關規(guī)定在稅前扣除。

企業(yè)自開始生產(chǎn)經(jīng)營年度，為開始計算企業(yè)損益年度。企業(yè)從事生產(chǎn)經(jīng)營之前進行籌辦活動期間發(fā)生籌辦費用支出，不得計算為當期虧損，企業(yè)可在開始經(jīng)營之日當年一次性扣除，也可自支出發(fā)生月份次月起分3年攤銷。

項目公司投資人（股東）可選自然人或法人。兩者對應分配環(huán)節(jié)和清算環(huán)節(jié)所得稅政策不同，轉股環(huán)節(jié)相關涉稅政策也有很大差別。

經(jīng)營凈利潤分配方面，自然人投資者按20%繳個人所得稅。法人投資者符合居民企業(yè)之間分配股息紅利免稅條件的，免企業(yè)所得稅。

開發(fā)過程中或注銷清算環(huán)節(jié)，自然人投資者需按20%繳財產(chǎn)轉讓所得個人所得稅。法人投資者需按25%繳企業(yè)所得稅，但作為法人投資主體其帳面如有虧損則可按稅法規(guī)定彌補虧損。

可根據(jù)項目實際情況，新設項目公司（一般一個項目設立一家公司）

（一）優(yōu)點

1.項目公司結束后，可及時注銷公司，同時分散投資風險；

2.不同項目間，同類產(chǎn)品同期成本可避免對比；

3.可在項目公司之間對費用類企業(yè)管理性支出進行調(diào)整；

4.按項目進行股權轉讓。

（二）缺點

1.開發(fā)資質(zhì)不能提升，不能滿足開發(fā)面積持續(xù)增長，對融資產(chǎn)生一定影響；

2.品牌聚集效應不夠；

3.項目間費用分攤難以操作；

4.各項目間未分配利潤數(shù)不能相互抵減、增值稅進項稅額不能相互抵減；

5.土地增值稅清算時不能轉嫁成本；

6.項目間拆借資金會產(chǎn)生利息收入納稅調(diào)整。

因為計入開發(fā)間接費用的工程人員等費用在土地增值稅清算時可以加計扣除，因此項目公司人員配備方面可以將工程、設計、研發(fā)等與項目開發(fā)相關人員的費用盡可能計入項目，當然公司架構設計、運營須得到人力、行政配合；方案確立后，應全力推進，同時應關注稅收政策變化，并及時調(diào)整應對方案。

房地產(chǎn)企業(yè)應按批準的規(guī)劃、設計建設商品房。商品房銷售后，房地產(chǎn)企業(yè)不得擅自變更規(guī)劃、設計，經(jīng)規(guī)劃部門批準的規(guī)劃變更、設計單位同意的設計變更導致商品房的結構型式、戶型、空間尺寸、朝向變化及出現(xiàn)合同當事人約定的其他影響商品房質(zhì)量或使用功能情形的，房地產(chǎn)企業(yè)應在變更確立之日起10日內(nèi)，書面通知買受人，買受人有權在通知到達之日起15日內(nèi)做出是否退房的書面答復。買受人在通知到達之日起15日內(nèi)未作書面答復的，視同接受規(guī)劃、設計變更及由此引起的房價款變更。房地產(chǎn)企業(yè)未在規(guī)定時限內(nèi)通知買受人的，買受人有權退房；買受人退房的，由房地產(chǎn)企業(yè)承擔違約責任（《商品房銷售管理辦法》第24條 ）。

《公司法》第27條規(guī)定“股東可用貨幣出資，也可用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可用貨幣估價并可依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作出資的財產(chǎn)除外”。

1.以劃撥土地使用權出資的，使用人應向市、縣人民政府土地管理部門申請辦理土地使用權出讓手續(xù)后方能作為出資；

2.城市規(guī)劃區(qū)內(nèi)集體所有土地應先依法征為國有土地后方能作為出資；

3.農(nóng)村和城市郊區(qū)集體所有土地(除法律規(guī)定屬國家所有外)應經(jīng)縣級人民政府登記注冊，核發(fā)證明，確認所有權后方能作為出資。

（一）增值稅

銷售服務、無形資產(chǎn)或不動產(chǎn)，指有償提供服務、有償轉讓無形資產(chǎn)或不動產(chǎn)。以不動產(chǎn)為對價換取被投資企業(yè)股權，即土地使用權屬發(fā)生變更，取得“其他經(jīng)濟利益”，應繳增值稅。

（二）土地增值稅

關于房地產(chǎn)項目（土地使用權/在建工程/房產(chǎn)等）出資入股涉及的土地增值稅問題，《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)改制重組有關土地增值稅政策的通知》（財稅[2015]5號）曾規(guī)定“單位、個人在改制重組時以國有土地、房屋進行投資，對其將國有土地、房屋權屬轉移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。但是上述改制重組有關土地增值稅政策不適用于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)?！痹撐牡膱?zhí)行期限到期后（2015年1月1日至2017年12月31日），《關于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關土地增值稅政策的通知》（財稅〔2018〕57 號）繼續(xù)延續(xù)了上述處理思路，具體條文為“四、單位、個人在改制重組時以房地產(chǎn)作價入股進行投資，對其將房地產(chǎn)轉移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。 五、上述改制重組有關土地增值稅政策不適用于房地產(chǎn)轉移任意一方為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的情形。 ”

需說明的是，上述出資入股的形式在后期開發(fā)過程中可能面臨兩個問題，一是出資入股至非房地產(chǎn)企業(yè)的過程中雖然暫時避開了土增稅，但后續(xù)轉為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)可能遇到審批層面的障礙；二是已享受房產(chǎn)、土地投資作價入股暫不征收土增稅的，在投資作價之后從事房地產(chǎn)開發(fā)清算時，其應按作價入股前取得該土地實際支付的金額進行扣除。

（三）企業(yè)所得稅

企業(yè)發(fā)生非貨幣性資產(chǎn)出資，應視同有償轉讓不動產(chǎn)，應按公允價值確定收入額，居民企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資確認的非貨幣性資產(chǎn)轉讓所得，可在不超過5年期限內(nèi)，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅。

（四）印花稅

對土地使用權出讓合同、土地使用權轉讓合同按產(chǎn)權轉移書據(jù)征印花稅（稅率0.05%）。

（五）契稅

以土地使用權出資，視同土地使用權轉讓，以土地、房屋權屬作價投資、入股，權屬發(fā)生變更，應繳契稅。

（一）過高的資產(chǎn)負債率（一般超過50%）、較低的流動比率（一般小于100%）；

（二）關聯(lián)方借款超過稅法規(guī)定債資比的借款利息可能無法稅前扣除（一般企業(yè)2:1，金融企業(yè)5:1）；企業(yè)集團（母公司注冊資本在5000萬元人民幣以上，并至少擁有5家子公司、母公司和其子公司的注冊資本總和在1億元人民幣以上、集團成員單位均具有法人資格）或集團中核心企業(yè)向金融機構借款或對外發(fā)行債券取得資金后，將所借資金分撥給下屬單位（包括獨立核算單位和非獨立核算單位），并向下屬單位收取用于歸還金融機構或債券購買方本息業(yè)務。

企業(yè)集團向金融機構借款或對外發(fā)行債券取得資金后，由集團所屬財務公司與企業(yè)集團或集團內(nèi)下屬單位簽統(tǒng)借統(tǒng)還貸款合同并分撥資金，并向集團或集團內(nèi)下屬單位收取本息，再轉付集團，由集團統(tǒng)一歸還金融機構或債券購買方。

1.增值稅

在統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務中，企業(yè)集團或集團中核心企業(yè)及集團所屬財務公司按不高于支付給金融機構借款利率水平或支付債券票面利率水平，向企業(yè)集團或集團內(nèi)下屬單位收取的利息免增值稅，統(tǒng)借方向資金使用單位收取利息，高于支付給金融機構借款利率水平或支付債券票面利率水平的，應全額繳增值稅。

2.企業(yè)所得稅

企業(yè)利息支出按以下規(guī)定處理：企業(yè)集團或其成員企業(yè)統(tǒng)一向金融機構借款分攤集團內(nèi)部其他成員企業(yè)使用的，借入方凡能出具從金融機構取得借款證明文件，可在使用借款企業(yè)間合理分攤利息費用，使用借款企業(yè)分攤合理利息準予在稅前扣除；超過同期金融機構貸款利率不得稅前扣除。

3.土地增值稅

對于統(tǒng)借統(tǒng)還貸款或關聯(lián)企業(yè)貸款后轉給房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)使用而產(chǎn)生的利息支出，在計算土地增值稅時，不得據(jù)實扣除，按“取得土地使用權所支付的金額”與“房地產(chǎn)開發(fā)成本”金額之和的10%計算扣除。

（三）股權轉讓收入明顯偏低的問題

應籌資引起的股權變動（如股權融資引起的股權讓與擔保及股權退出問題），申報股權轉讓收入低于股權對應凈資產(chǎn)份額等情形應特別留意，避免因操作不當引起納稅調(diào)整或其他爭議，比如被投資企業(yè)擁有土地使用權、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權、探礦權、采礦權、股權等資產(chǎn)的，申報股權轉讓收入低于股權對應凈資產(chǎn)公允價值份額的；申報股權轉讓收入低于初始投資成本或低于取得該股權所支付價款及相關稅費的；申報股權轉讓收入低于相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權轉讓收入的；申報股權轉讓收入低于相同或類似條件下同類行業(yè)企業(yè)股權轉讓收入的；不具合理性的無償讓渡股權或股份。

（一）凈資產(chǎn)核定法

股權轉讓收入按每股凈資產(chǎn)或股權對應凈資產(chǎn)份額核定。

被投資企業(yè)的土地使用權、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權、探礦權、采礦權、股權等資產(chǎn)占企業(yè)總資產(chǎn)比例超過20%的，主管稅務機關可參照納稅人提供的具有法定資質(zhì)的中介機構出具的資產(chǎn)評估報告核定股權轉讓收入。6個月內(nèi)再次發(fā)生股權轉讓且被投資企業(yè)凈資產(chǎn)未發(fā)生重大變化的，主管稅務機關可參照上一次股權轉讓時被投資企業(yè)的資產(chǎn)評估報告核定此次股權轉讓收入。

（二）類比法

1.參照相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權轉讓收入核定；

2.參照相同或類似條件下同類行業(yè)企業(yè)股權轉讓收入核定；

3.企業(yè)轉讓股權收入，應于轉讓協(xié)議生效、且完成股權變更手續(xù)時，確認收入實現(xiàn)。轉讓股權收入扣除為取得該股權發(fā)生成本后，為股權轉讓所得。企業(yè)計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中該項股權可能分配金額；

4.符合條件居民企業(yè)之間股息、紅利等權益性收益免稅。

（一）增值稅

資本公積轉增資本，未發(fā)生應稅行為，不屬增值稅征收范圍。

（二）土地增值稅

評估增值未發(fā)生所有權轉移，不繳納土地增值稅。

（三）印花稅

按資本公積轉增資本數(shù)額0.05%繳納印花稅。

（四）房產(chǎn)稅

從評估增值次月起按評估增值后房屋（無論是否計入固定資產(chǎn)）原值繳房產(chǎn)稅（年度應繳房產(chǎn)稅=新固定資產(chǎn)原值*70%*1.2%）。

（五）個人所得稅

一般來說，自然人股東非股票溢價形成的資本公積轉為資本或以現(xiàn)金或股份及其他形式取得資產(chǎn)評估增值數(shù)額，按“利息、股息，紅利所得”項目征20%個人所得稅。

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產(chǎn)界立場。

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