陌爺?shù)禺a(chǎn)圈 作者：陌爺?shù)禺a(chǎn)圈
來源：陌爺?shù)禺a(chǎn)圈（ID：gh_6e6c6fd48723）
房地產(chǎn)股權(quán)收購的收并購最為常見也是最重要的基本手段，股權(quán)收購是項(xiàng)系統(tǒng)而復(fù)雜的工程
一方面對專業(yè)要求較高，不僅對財(cái)務(wù)、稅務(wù)等專業(yè)要求較高，而且雙方接洽談判對于收購形式、交易結(jié)構(gòu)、對價(jià)支付節(jié)奏等都至關(guān)重要
核心一點(diǎn)，在于風(fēng)控
01
股權(quán)收購的主要流程
雖然股權(quán)收購的流程相對標(biāo)準(zhǔn)化及流程化，但是仍需要視轉(zhuǎn)讓方的合作訴求、項(xiàng)目同難點(diǎn)等相應(yīng)對收購要素進(jìn)行調(diào)整
核心地，股權(quán)收購主要分為以下七個(gè)步驟：
1、 簽署意向書或框架協(xié)議
2、 盡職調(diào)查，包括法律盡調(diào)、財(cái)務(wù)盡調(diào)、工程盡調(diào)等
3、 簽署正式合作協(xié)議
4、 共管股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款
5、 股權(quán)完成工商層面變更，章證照等物料完成共管
6、 釋放股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款（需根據(jù)盡調(diào)情況，視風(fēng)控措施預(yù)留尾款）
7、 釋放尾款
在這一過程中，轉(zhuǎn)讓方和受讓方的訴求點(diǎn)不同，轉(zhuǎn)讓方更加的關(guān)注收款，而受讓方更多的關(guān)注股權(quán)過戶，以及風(fēng)險(xiǎn)可控的前提下獲取核心資產(chǎn)
因此，站在收購方的角度，過程中需要相應(yīng)地注意核心的風(fēng)控要點(diǎn)：
（1）如果盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)較大的風(fēng)險(xiǎn)或是存在不實(shí)情況，收購方可靈活退出
（2）在共管股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款階段，可根據(jù)股權(quán)過戶比例，共管相應(yīng)款項(xiàng)，一般共管在收購方的賬戶中，此階段要求同步共管目標(biāo)公司
（3）股權(quán)過戶階段，需要以工商變更為準(zhǔn)
（4）對價(jià)款一般需要分筆支付，最后一筆尾款需要作為或有負(fù)債或轉(zhuǎn)讓方履行義務(wù)的擔(dān)保
02
收并購流程中的關(guān)注點(diǎn)
關(guān)注點(diǎn)一、對價(jià)
首先需要了解對價(jià)的計(jì)算邏輯：
股權(quán)對價(jià)=土地價(jià)值（土地原始成本+溢價(jià)）+公司流動(dòng)凈資產(chǎn)=凈資產(chǎn)+溢價(jià)
而流動(dòng)凈資產(chǎn)是指雙方認(rèn)可的調(diào)整后的凈資產(chǎn)總額（不包含土地）減去負(fù)債總額
主要可以參考以下公式：
關(guān)注點(diǎn)二、溢價(jià)
首先需要了解溢價(jià)的定義，所謂溢價(jià)是指只能通過項(xiàng)目公司的凈利潤才能夠消化的對價(jià)款，也成為股權(quán)溢價(jià)
溢價(jià)的邏輯在于在算帳后，收購方可分享給對方的利潤
舉個(gè)例子幫助大家理解
A公司于2011年摘得一宗商住地塊（原始土地成本10000萬元）
B公司擬股權(quán)收購該項(xiàng)目，評(píng)估基準(zhǔn)日，目標(biāo)公司銀行存款2000萬元
其中負(fù)債情況主要是銀行借款6000萬、股東借款2000萬元，注冊資本金4000萬元，已完成實(shí)繳
因市場上行，現(xiàn)該地塊評(píng)估價(jià)為30000萬元
那么項(xiàng)目溢價(jià)、股權(quán)對價(jià)、總對價(jià)應(yīng)該如何計(jì)算
（1）項(xiàng)目溢價(jià)=土地評(píng)估價(jià)-土地取得原始成本=30000萬元-10000萬元=20000萬元
（2）股權(quán)對價(jià)=凈資產(chǎn)+溢價(jià)=（總資產(chǎn)-總負(fù)債）+溢價(jià)=（10000+2000）-（2000+6000）+20000=24000萬元
（3）總對價(jià)=股權(quán)對價(jià)+債權(quán)對價(jià)=24000+2000=26000萬元
無論對于對價(jià)的計(jì)算還是溢價(jià)的支付，均需要在風(fēng)控邏輯和交易結(jié)構(gòu)下進(jìn)行
需要注意的是交易對價(jià)并不是土地取得的原始成本，而且在土增稅計(jì)算中需要代入的是土地取得原始成本進(jìn)行測算
綜上，對于股權(quán)并購而言，組建一支包含各類專業(yè)的團(tuán)隊(duì)是收并購成功的第一步
一定的商業(yè)、財(cái)務(wù)、法律嘗試是并購團(tuán)隊(duì)合作的潤滑劑
而對于收并購的核心風(fēng)控和條款也是基于合作模式和雙方訴求！
注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場。
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原標(biāo)題： 股權(quán)收購的主要流程及注意要點(diǎn)
