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作者：金融二叉樹
不良資產(chǎn)證券化與其他證券化品種有著很大區(qū)別，它的基礎資產(chǎn)本身就帶著一定風險，而且與其他類型產(chǎn)品相比，不良資產(chǎn)ABS的風險復雜而多變，為了更好的了解它的風險特征，我們換一個角度，從審計出發(fā)探索一下不良資產(chǎn)證券化的風險。從審計角度出發(fā)，不良資產(chǎn)證券化的風險主要有兩個方面，一個是項目本身具有的風險，另一個就是審計風險。今天我們主要探討的是不良資產(chǎn)證券化的審計風險。
先上一張不良資產(chǎn)證券化審計風險總體概況圖
首先要明確的是審計風險是什么？審計風險指的是如果企業(yè)或者被審計項目的財務報表存在重大錯報的情況下，注冊會計師未發(fā)現(xiàn)錯報情況從而發(fā)出了不恰當?shù)膶徲嬕庖姷目赡苄?。主要包含重大錯報風險和檢查風險兩部分。而重大錯報風險又包括財務報表層次重大錯報風險和認定層次重大錯報風險，認定層次的風險又可以進一步分為固有風險和控制風險。
通常導致財務報表層次的重大錯報風險主要分為內(nèi)部和外部兩種因素，外部因素包括但不限于，政策環(huán)境、法規(guī)變化，經(jīng)濟環(huán)境，行業(yè)競爭等；內(nèi)部因素包括但不限于企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營能力、財務狀況、控制環(huán)境等。這里要注意的是認定層次的重大錯報風險與企業(yè)本身的經(jīng)營環(huán)境無關，而是直接掛鉤與報表。
下面我們就進一步來圖解不良資產(chǎn)證券化的審計風險：
1?外部經(jīng)濟環(huán)境風險
經(jīng)濟的好壞直接影響不良資產(chǎn)的產(chǎn)生和處置，近兩年不良資產(chǎn)的增加也是因為受疫情影響，一些企業(yè)的持續(xù)運營能力遇到問題，尤其是地產(chǎn)行業(yè)，目前的不良資產(chǎn)處置的標的是以地產(chǎn)為主。對于不良資產(chǎn)來說有一個值得關注的就是政策環(huán)境風險。例如：監(jiān)管機構(gòu)對于商業(yè)銀行不良債券的政策變化，直接會影響ABS基礎資產(chǎn)池的穩(wěn)定性。
于此同時，雖然有的ABS的基礎資產(chǎn)筆數(shù)、每筆金額比較分散，但是從性質(zhì)上劃分基本屬于同類資產(chǎn)，例如住房抵押貸款、信用卡還款等，更容易出現(xiàn)政策風險的集中表現(xiàn)。
2?基礎資產(chǎn)風險
這里的基礎資產(chǎn)風險主要有，因基礎資產(chǎn)無法轉(zhuǎn)移或遺失而導致基礎資產(chǎn)的附屬擔保全損傷的風險；個別不良資產(chǎn)在轉(zhuǎn)移前就超出擔保訴訟時限的風險；基礎資產(chǎn)的擔保物、抵押物可能發(fā)生滅失、毀損或可能存在欠繳稅費、不能辦理權屬轉(zhuǎn)移或無法辦理完成擔保轉(zhuǎn)移登記、不能實際占有、喪失使用價值或其他減損擔保物、以物抵貸資產(chǎn)價值的相關情形的風險等。
集中度風險：不良資產(chǎn)現(xiàn)金流主要來源于催收或是抵押物處置，尤其是對于入池資產(chǎn)全部為信用類不良貸款的（例如信用卡），無保證擔?；虻仲|(zhì)押物擔保等增信方式，貸款回收過程中只能依靠對借款人催收的回款支付證券本息費及相關費用，回收率和回收時間存在不確定性。
3?證券發(fā)行操作風險
（1）盡職調(diào)查風險
盡職調(diào)查風險貫穿整個不良資產(chǎn)證券化發(fā)行的過程涉及原始權益人、管理人、托管人、評級機構(gòu)、律師事務所、會計師事務所等多個參與機構(gòu)。一旦其中某個過程中某個參與方未盡職盡責，直接會影響ABS的發(fā)行結(jié)果和最終兌付情況。
下面小編舉幾個監(jiān)管處罰的案例：
針對律師事務所的處罰：
江蘇證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)北京市金杜律師事務所在“華泰美吉特燈都資產(chǎn)支持證券專項計劃”項目執(zhí)業(yè)中，對項目基礎資產(chǎn)真實性未審慎履行核查和驗證義務；未將實地調(diào)查情況做成筆錄；未按照規(guī)定方式對違法違規(guī)記錄進行查驗；未按要求制作查詢筆錄。
上述行為不符合《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》第十條、第十一條、第十五條、第十六條和第二十七條的規(guī)定，違反了《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》第十二條、第十四條和第十五條的規(guī)定。根據(jù)《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》第三十一條的規(guī)定，對金杜采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，責令其應加強內(nèi)部管理，建立健全質(zhì)量控制制度，確保執(zhí)業(yè)質(zhì)量。
遼寧證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)，北京市金杜律師事務所所在“慶匯租賃一期資產(chǎn)支持專項計劃”項目執(zhí)業(yè)中,對所依據(jù)的文件資料內(nèi)容的真實性、準確性、完整性未審慎履行核查和驗證義務；未將實地調(diào)查情況制作成筆錄；存在內(nèi)部風險控制機制執(zhí)行不到位等問題。
上述行為不符合《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》第四條、第十一條、第十三條、第十四條、第十五條、第十六條、第十九條、第三十七條和第四十條的規(guī)定，違反了《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》第十二條、第十三條、第十四條、第十五條和第十七條的規(guī)定。根據(jù)《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》第三十一條的規(guī)定，對金杜采取出具警示函的監(jiān)管措施。責令其應加強內(nèi)部管理，建立健全質(zhì)量控制制度，確保執(zhí)業(yè)質(zhì)量。
對評級機構(gòu)處罰 ：
遼寧證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)，中誠信證券評估有限公司在“慶匯租賃一期資產(chǎn)支持專項計劃”項目執(zhí)業(yè)中未能勤勉盡責，對相關信用評級報告所依據(jù)文件資料的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證；未有效開展現(xiàn)場考察和訪談；評級方法不嚴謹。
上述行為不符合《證券資信評級機構(gòu)執(zhí)業(yè)行為準則》第八條、第二十二條和第二十三條的相關規(guī)定，違反了《證券市場資信評級業(yè)務管理暫行辦法》第五條、第十五條的規(guī)定。根據(jù)《證券市場資信評級業(yè)務管理暫行辦法》第三十二條的規(guī)定，對中誠信采取出具警示函的監(jiān)管措施。責令其應加強內(nèi)部管理，建立健全質(zhì)量控制體系，確保執(zhí)業(yè)質(zhì)量。
對證券公司的處罰：
遼寧證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)，恒泰證券作為慶匯租賃一期資產(chǎn)支持專項計劃的計劃管理人，未對專項計劃基礎資產(chǎn)進行全面的盡職調(diào)查，即存在部分盡職調(diào)查過程未嚴格執(zhí)行程序，部分訪談未制作訪談記錄，盡職調(diào)查底稿訪談記錄不完整，部分訪談僅有錄音、未經(jīng)被訪談人簽字等問題。
上述行為違反了《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務管理規(guī)定》第十三條第一項的規(guī)定,對恒泰證券采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。責令其應組織董事、監(jiān)事和高級管理人員認真學習《證券法》、《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務管理規(guī)定》等法律法規(guī)，加強項目質(zhì)量控制，強化合規(guī)風控管理，杜絕此類問題再次發(fā)生。
陜西證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)，開源證券部分公司債券、資產(chǎn)支持專項計劃盡職調(diào)查不充分，信息披露不準確，未勤勉盡責履行存續(xù)期管理工作，違反了《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（證監(jiān)會令第113號）第四條、第七條、第四十九條，《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務管理規(guī)定》（證 監(jiān)會公告[2014]49號）第十三條、第四十二條等規(guī)定。
對會計師事務所處罰：
證監(jiān)局對“濰坊北大科技園建設開發(fā)有限公司商業(yè)物業(yè)租金合同債權資產(chǎn)支持專項計劃”（以下簡稱濰北ABS專項計劃）預測性財務信息審核項目進行了檢查。發(fā)現(xiàn)中喜會計師事務所及楊光、岳丁振在執(zhí)業(yè)中存在以下問題：
在執(zhí)行預測性財務信息審核業(yè)務中未獲取充分、適當?shù)淖C據(jù)，未考慮2015年基礎資產(chǎn)的實際經(jīng)營情況,未關注承租人的實際償債能力，直接認可了北大科技園管理層利用2014年租賃數(shù)據(jù)測算出的基礎資產(chǎn)租賃合同累積違約率和累積退租率均為0的結(jié)論。
上述情形不符合《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務準則第3111號——預測性財務信息的審核》第三條、第十五條、第十六條、第十七條、第十八條及第二十一條的規(guī)定。
上述行為不符合《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準則》的有關要求，違反了《財政部 證監(jiān)會關于會計師事務所從事證券期貨相關業(yè)務有關問題的通知》的規(guī)定，對中喜會計師事務所及楊光、岳丁振采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。
根據(jù)相關規(guī)定，責令其應嚴格遵照相關法律法規(guī)和《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準則》的規(guī)定，及時采取措施加強內(nèi)部管理，建立健全質(zhì)量控制制度，確保其他鑒證業(yè)務執(zhí)業(yè)的質(zhì)量；相關注冊會計師應加強對證券期貨相關法規(guī)的學習，勤勉盡責履行審計工作義務；應當在收到本決定書之日起15個工作日內(nèi)向深圳證監(jiān)局提交書面報告。
（2）出表、破產(chǎn)隔離風險：
ABS一經(jīng)出售，原始權益人與計劃管理人簽署《資產(chǎn)買賣協(xié)議》，就每一次基礎資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而言，原始權益人對該次擬轉(zhuǎn)讓的不良資產(chǎn)債權及從權利的轉(zhuǎn)讓即于該次轉(zhuǎn)讓交割完成之日在原始權益人和計劃管理人之間發(fā)生法律效力。
《企業(yè)破產(chǎn)法》第三十一條規(guī)定，“人民法院受理破產(chǎn)申請前一年內(nèi)，涉及債務人財產(chǎn)的下列行為，管理人有權請求人民法院予以撤銷：
（一）無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的；
（二）以明顯不合理的價格進行交易的；
（三）對沒有財產(chǎn)擔保的債務提供財產(chǎn)擔保的；
（四）對未到期的債務提前清償?shù)模?/p>
（五）放棄債權的”。
《企業(yè)破產(chǎn)法》第三十二條規(guī)定，“人民法院受理破產(chǎn)申請前六個月內(nèi)，債務人有《企業(yè)破產(chǎn)法》第二條第一款規(guī)定的情形，仍對個別債權人進行清償?shù)模芾砣擞袡嗾埱笕嗣穹ㄔ河枰猿蜂N。但是，個別清償使債務人財產(chǎn)受益的除外”。
就每一次基礎資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而言，原始權益人根據(jù)《資產(chǎn)買賣協(xié)議》將相關基礎資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給計劃管理人，計劃管理人支付的購買價款要為公平市場價格，不能存在《企業(yè)破產(chǎn)法》第三十一條和三十二條規(guī)定的情形。
4?存續(xù)期間風險
雖然在評估貸款的回收率時會結(jié)合發(fā)行人歷史不良貸款的回收情況，考慮了資產(chǎn)池逾期期限、成為不良時未償本金余額、借款人年齡、獲得的授信額度、年收入、地區(qū)、職業(yè)、學歷、卡片類型等因素，并結(jié)合外部宏觀環(huán)境變化進行了調(diào)整，但資產(chǎn)池中每筆貸款的回收會較大程度的受到貸款服務機構(gòu)催收政策、催收力度的影響，通過靜態(tài)池的分析已較大程度上體現(xiàn)了催收機構(gòu)過往的催收效果。鑒于催收政策的變化會對貸款的實際回收情況造成影響，同時受未來宏觀經(jīng)濟環(huán)境等不確定因素影響，貸款的實際回收率和回收時間均存在一定的不確定性。
注：文章為作者獨立觀點，不代表資產(chǎn)界立場。
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