作者：投拓江湖

來源：投拓江湖（ID：TT707276146）

收并購的知識，紛繁復(fù)雜又比較零散，很難匯總成相對完整的體系，不少投資人一直都在學(xué)習(xí)的路上。今天這篇文章，就挑一下收并購項目中，最為常用，高頻率的實操知識點，跟大家進(jìn)行分享。

什么是無票溢價

無票溢價這個概念，收并購中最為常見，但是給它下個定義卻不容易。

在股權(quán)收購交易對價款中，扣除掉有票的部分，剩下的就是無票溢價。溢價=無票成本，這個公式是錯誤的，但是實際誤差不大，但這樣解釋有點粗糙，不夠嚴(yán)謹(jǐn)，但是相對簡單易懂。

給無票溢價下一個科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)亩x，有點費腦。通過一個典型例子，就一目了然了。下圖是一個典型的項目測算表：

這個表有一個前提，即A到G項已經(jīng)囊括了項目的全部有票成本，收購前的項目公司虧損和無票的支出不予承認(rèn)，項目的測算形成了閉環(huán)。按照簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，其他股東得到的利潤是L，不考慮溢價的情況下，股權(quán)收購方得到的利潤是M+L。

但是在實際的測算中，大部分公司會采用在測算表中支付溢價的方式，扣掉這部分無票成本，最終得到收購方的實際利潤，即M=J-K-L。

因此，從這個測算的邏輯，就能很容易理解溢價。所謂無票溢價，就是股權(quán)收購方，向股權(quán)轉(zhuǎn)讓方額外支付的，己方本可以分配的項目利潤金額，也就是表中的L項。

無票溢價測算中如何處理

無票溢價這部分，在測算中如何處理的問題，讓不少投資人也很頭大。這部分無票的交易價格，既不屬于土地成本，也不屬于建安成本，更不屬于三費，放在土增稅增值稅融資成本項里面，也不合適。

較為妥當(dāng)?shù)臏y算處理方式是，將無票溢價放在歸屬股東的項目凈利潤后面，再予以扣減。也就是說，項目公司的股東實際凈利潤=（項目公司稅后凈利潤-無票溢價）X股權(quán)占比。（如果是個人股東，還需要繳納25%的個人所得稅）

從這個測算的邏輯來看，大家在搞收并購項目的時候，需要區(qū)別項目公司層面的凈利潤和股東層面的凈利潤，是有很大差異的。因為扣除溢價以后，股東實際得到的凈利潤，會很少。

如何解決無票溢價

實操當(dāng)中，解決無票溢價，主要有以下五種方法：

1、拆遷補(bǔ)償費，可以增加一些成本，但是這個需要有拆遷的事實，不能虛構(gòu)。

2、采用收購方借款給項目公司，項目公司償還原股東借款的形式，并支付一定的借款利息的形式，處理掉一部分溢價。但是需要基于原股東有向項目公司借款的事實。

3、前期咨詢費，需要提供真實的咨詢服務(wù)成果，而且咨詢費會涉及所得稅問題，一般采用在稅收洼地注冊成立咨詢公司。

4、工程款和材料費，這個也需要做到業(yè)務(wù)發(fā)生的真實性，需要提前籌劃。

5、利用同股不同權(quán)的原理，轉(zhuǎn)讓方只轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，繼續(xù)參與項目的經(jīng)營，通過提取利潤，處理一部分溢價。

不過，上述辦法也只能處理掉一部分溢價，更多的溢價還是只能作為“無票成本”吃掉收購方的利潤。

收并購的風(fēng)險點如何全面排查

收并購的風(fēng)險點，主要包含三個方面：一個土地的權(quán)屬糾紛及合規(guī)性問題、一個是項目公司的對外債務(wù)及法律風(fēng)險、還有一個是項目公司股東層面的糾紛和風(fēng)險。

1、土地風(fēng)險。主要包括核查土地來源（確定土地風(fēng)險點核查方向），土地款是否繳清、有無滯納金、地塊規(guī)劃與控規(guī)是否沖突、三通一平是否實現(xiàn)、有無土地閑置問題、有無辦理土地抵押，有無天然氣高壓線遷改問題，航空限高問題、紅線內(nèi)外不利因素、區(qū)域有無預(yù)售限價等。

2、項目公司的風(fēng)險。首先就是公司的負(fù)債，特別是隱性負(fù)債問題，然后是是否涉及對外司法糾紛，未了結(jié)的訴訟，未履約的重大合同。還有是否有股權(quán)質(zhì)押，財產(chǎn)抵押問題，是否有財務(wù)問題，不明支出等。還有一個，就是要核實同一公司名下是否有其他土地或者房產(chǎn)，需要資產(chǎn)剝離。

3、股東層面風(fēng)險。首先是要核查公司股權(quán)構(gòu)，以及公司決策權(quán)治理情況，然后是股東出資是否實繳到位，再次是股東的優(yōu)先購買權(quán)問題，最后還要核查公司的股東是否有刑事犯罪，有股權(quán)凍結(jié)風(fēng)險的。

含稅價與不含稅價

基于前面的無票溢價問題，導(dǎo)致在收并購項目時，會產(chǎn)生巨額的土增稅，當(dāng)然其他稅也有，但土增稅是大頭。有的收購方在收購項目時，不愿意承擔(dān)這部分的成本，就產(chǎn)生額含稅價和不含稅價的問題。

含稅價，顧名思義就是出讓方承擔(dān)土增稅，將溢價部分視作交易的有票成本的一部分，通過詳細(xì)的測算，扣除其中的土增稅等后期開發(fā)過程中，由收購方承擔(dān)的稅務(wù)成本，最終得出的交易價格。含稅價的實現(xiàn)，可以在前期交易時，直接抵扣交易對價，也可以在后期清算時再具體扣減，操作形式多樣。

含稅價的計算，可以有效讓出讓方認(rèn)知項目的稅務(wù)成本，作為談判的一種輔助手段，也可以在出讓方比較著急賣項目，收購方比較強(qiáng)勢的場景下運(yùn)用。

不含稅價，是相對于含稅價而言的，就是出讓方不承擔(dān)土增稅，由收購方自行承擔(dān)，從而得出的直接交易對價。

什么是交易架構(gòu)

交易架構(gòu)這個問題主要是在收并購拿地方式中運(yùn)用較多，其內(nèi)在含義是收并購雙方經(jīng)過一系列商務(wù)談判所確定，最終以合同形式明確約定，協(xié)調(diào)與實現(xiàn)收并購雙方利益的一系列安排。

交易架構(gòu)包含的內(nèi)容板塊有：收購方式的選擇與介紹（股權(quán)并購還是資產(chǎn)收購）；交易對價支付方式與時間節(jié)點；交易過程的組織與具體步驟；合作雙方權(quán)利與義務(wù)；風(fēng)險分配與控制；退出機(jī)制等。

這個含義與大家日常理解的內(nèi)容是有出入的，大家日常口中常提到的“交易架構(gòu)”主要指的是交易過程的組織與具體步驟，是把這個名詞的使用狹義化了。

風(fēng)控和兜底措施

何謂兜底措施，兜底措施也叫增信措施，指的是為了保證投資人或者收購方的利益，確保交易安全，在交易架構(gòu)中設(shè)置的一套機(jī)制，其目的是為了防范不可預(yù)料的風(fēng)險。

常見的風(fēng)控和兜底措施，包括土地抵押，股權(quán)質(zhì)押，股東或?qū)嶋H控制人連帶保證，第三方擔(dān)保，現(xiàn)金回購等等。風(fēng)控和兜底措施的設(shè)定，可以是前面的一項或者多項，以執(zhí)行的有效性，能夠蓋得住交易風(fēng)險為原則。

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原標(biāo)題： 收并購項目常見的7大高頻重點知識