清華大學(xué)PPP研究中心首席專家，建管系教授

基礎(chǔ)設(shè)施REIT要點之我見：

1）機會：有，但短期很難有量；改革意義重大，通過試點消除障礙若成功，可期望長期逐步發(fā)展；

2）對工程企業(yè)投資者/原始權(quán)益人的意義：a)滾動發(fā)展: 建設(shè)/收購→培育→REIT→回籠再投資，轉(zhuǎn)型升級與擴大市場；b)(5年后)可能出表；

3）成功要素：類似于建設(shè)過程的“人、機、料”，a)“人”：能力，特別是資產(chǎn)運營商+基金管理人；b)“機”：資產(chǎn)，合規(guī)性+全部股權(quán)+收益權(quán)(cf.資產(chǎn)權(quán))；c)“料”：現(xiàn)金，收益評估(cf.資產(chǎn)評估)+稅負中性(cf.優(yōu)惠)+增值收益(?)；

4）項目：資產(chǎn)估值正常/偏低且租金/運營收益率尚可的廣義基礎(chǔ)設(shè)施（目前國內(nèi)多數(shù)資產(chǎn)估值偏高，但租金/運營收益率偏低），重點關(guān)注三類：a)使用者付費的，如路橋隧等傳統(tǒng)類；b)房地產(chǎn)關(guān)聯(lián)的，如倉儲物流、產(chǎn)業(yè)園等項目群類；c)有發(fā)展前景的，如信息(5G/數(shù)據(jù)中心/工業(yè)互聯(lián)網(wǎng))與融合(智能交通/能源)等新基建。

濟邦咨詢 合伙人、董事

近日，中國證監(jiān)會與國家發(fā)展改革委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于推進基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點相關(guān)工作的通知》，相信試點工作進展會很迅速，中國基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs即將正式破局。筆者作為基礎(chǔ)設(shè)施從業(yè)者中的一員，由衷的向幾年來為此項工作推進付出艱辛探索和不懈努力的人們表示崇高的敬意！

對于基礎(chǔ)設(shè)施REITs的原理和政策，已經(jīng)有很多專家、學(xué)者從不同角度進行了深入和全面的介紹和解讀，筆者不再贅述，在此僅提出一個期待、一個擔憂和一個建議：

首先是期待部分具備一定基礎(chǔ)和條件的中國基礎(chǔ)設(shè)施投資運營商，能夠借此政策機遇，通過金融化轉(zhuǎn)型重新找回近年來被施工類承包商“搶去”的昔日榮光。

基礎(chǔ)設(shè)施REITs通過將基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)金融產(chǎn)品化來提升存量資產(chǎn)的流動性，打開了基礎(chǔ)設(shè)施投資人一直“扣而不得開”的退出之門，完成了融投管退的閉環(huán)；基礎(chǔ)設(shè)施REITs盤活的沉淀在存量項目中的大量資金，又可以定向用于增量基礎(chǔ)設(shè)施新建投資。既打通了運營效果向投資價值轉(zhuǎn)化的任督二脈，又實現(xiàn)了金融支持實體經(jīng)濟的本質(zhì)功能。

筆者期待在此良性循環(huán)的商業(yè)邏輯和后續(xù)跟進出臺的配套政策助力下，中國的基礎(chǔ)設(shè)施市場可以走出“重投資建設(shè)，輕運營管理”的短視陷阱，培育出幾個比肩麥格理的基建資產(chǎn)主動管理型投資運營商。

其次是擔憂實際能夠落地的基礎(chǔ)設(shè)施REITs項目數(shù)量和規(guī)模遠低于預(yù)期，打擊市場信心和參與熱情，甚至對相關(guān)政策向深水區(qū)持續(xù)探索、推進的動力形成阻礙。

可能造成這種情況的原因主要包括：

1. 具備穩(wěn)定現(xiàn)金流預(yù)期的基礎(chǔ)資產(chǎn)數(shù)量有限，尤其在近年來基礎(chǔ)設(shè)施項目大多集中在可經(jīng)營性系數(shù)較低的領(lǐng)域和投資運營回報被施工利潤“平衡”掉的市場環(huán)境下；

2. 由于眾所周知的原因，可能有相當部分的基礎(chǔ)資產(chǎn)在實操中存在合法合規(guī)性或產(chǎn)權(quán)瑕疵；

3. 部分基礎(chǔ)資產(chǎn)所有者需要通過持有資產(chǎn)組合的方式維持持續(xù)融資能力，而不愿真實出售優(yōu)質(zhì)基礎(chǔ)資產(chǎn)；

4. 市場利率下行帶來的再融資收益與其他融資渠道成本競爭、信用增級措施強度之間的博弈；

5. 相比基礎(chǔ)設(shè)施ABS而言更嚴格的資金使用限制；

6. 基礎(chǔ)資產(chǎn)的真實出售受到地方政府監(jiān)管的項目，由于地方政府缺乏動機而無法獲得批準。

最后是建議在時機成熟時，將業(yè)內(nèi)政策呼聲已久、實操木已成舟的“基建+土地資源利用（一二級開發(fā)）”模式創(chuàng)新和暫未放開的房地產(chǎn)REITs一并打通，實現(xiàn)基礎(chǔ)設(shè)施項目正外部性的完整價值抓取，更大程度發(fā)揮基礎(chǔ)設(shè)施投資的整體帶動作用和宏觀經(jīng)濟穩(wěn)定器作用。

基礎(chǔ)設(shè)施REITs兼具公募產(chǎn)品形態(tài)的金融屬性和基礎(chǔ)設(shè)施底層資產(chǎn)的公共產(chǎn)品屬性。這兩者結(jié)合帶來的高標準、專業(yè)性、實操復(fù)雜度，以及頂層設(shè)計對其功能的精準定位，都決定了基礎(chǔ)設(shè)施REITs只能在部分具備一定條件的地區(qū)和項目類型中適用，在“受益面”上注定屬于小眾產(chǎn)品。

但從行業(yè)發(fā)展史的角度，這一里程碑事件對于基礎(chǔ)設(shè)施投融資創(chuàng)新轉(zhuǎn)型具有“開門”意義，必將載入基建類教科書。相信未來后浪們在大學(xué)讀書時，會像筆者當年學(xué)習(xí)深圳沙角B、廣西來賓B和成都六廠B等初代BOT項目一樣感覺神圣和充滿加入基建行業(yè)的熱情。

博士，中瑞均富咨詢（北京）有限責任公司總經(jīng)理

一、REITs在收費公路領(lǐng)域運用的意義

收費公路是REITs運用于基礎(chǔ)設(shè)施的重要領(lǐng)域。根據(jù)全國收費公路統(tǒng)計公報，截至2018年底，全國收費公路存量資產(chǎn)總投資賬面余額達到8.88萬億元，賬面貸款余額約為5.75萬億元，當年產(chǎn)生的現(xiàn)金流達到5581億元。龐大的資產(chǎn)和貸款存量，以及穩(wěn)定的現(xiàn)金流，一方面為REITs的使用留下了巨大的想象空間，另一方面也是收費公路優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)的客觀需求。

二、收費公路領(lǐng)域運用REITs可能存在的主要問題

（一）公路姓公還是姓私的問題

收費公路政策實施至今，幾乎每隔三五年的周期，理論界政策界以及社會輿論都會對公路的收益問題進行一次較大規(guī)模的討論。這是一直困繞著收費公路發(fā)展的最重要的問題。公路基礎(chǔ)設(shè)施支持著國民經(jīng)濟和社會發(fā)展，因而體現(xiàn)出較強的社會公益性，雖然收費公路在一定程度上實現(xiàn)了商業(yè)化運作，但目前看還以國有企業(yè)實施為主。鑒于此，交通運輸部的文件中還是堅持了收費公路產(chǎn)權(quán)屬于國家，依托收益權(quán)實施特許經(jīng)營的理念。

可以查詢到的信息是，2004年以后，收費公路境內(nèi)直接IPO上市的案例幾乎沒有。2011年五部委進行收費公路清理的文件中，對收費公路上市也有限制。如果在收費公路領(lǐng)域大規(guī)模實施REITs，還需要做好法律法規(guī)的銜接以及社會輿論的引導(dǎo)。

（二）底層資產(chǎn)的質(zhì)量問題

2018年的數(shù)據(jù)顯示，全國已經(jīng)投稿運營的收費公路貸款余額為5.75萬億元，收費收入為5581億元，維護收費公路運營的養(yǎng)護和管理支出約為1260億元。需要說明的是，貸款余額并不是收費公路債務(wù)的全部。因此，大面上計算，收費公路維持運營后剛剛能夠有還本付息，很難獲得收益。

行業(yè)內(nèi)的統(tǒng)計是，收費公路中，約有三分之一項目能夠?qū)崿F(xiàn)贏利，三分之一差不多持平，三分之一財務(wù)上虧損。如何組合以上幾類資產(chǎn)，是在收費公路領(lǐng)域推廣REITs的關(guān)鍵。

（三）主管部門的意愿問題

需要關(guān)注的是，收費公路不僅有存量資產(chǎn)，還有未來巨大的投資需求。因此，各地交通主管部門都成立了交投公司，作為依托完成未來的投資任務(wù)。這些交投公司在成立時都注入了一些優(yōu)良資產(chǎn)。可以說，三分之一的贏利項目中一部分由這些國有企業(yè)運營管理，而這些資產(chǎn)恰恰是公司持續(xù)運營并在未來支持投資的核心資產(chǎn)。

可以想象，未來推廣REITs的背景下，這些資產(chǎn)的使用將是核心，其實也是各級主管部門是否同意將核心資產(chǎn)上市的問題。

三、解決的思路

（一）做好法規(guī)政策以及應(yīng)對輿論的準備

《公路法》和《收費公路管理條例》以及相關(guān)的法律法規(guī)對于收費公路的屬性和相關(guān)權(quán)益歸屬進行適當?shù)恼{(diào)整，以適應(yīng)推廣REITs的需求。尤其做好應(yīng)對輿論的準備，通過正面宣傳讓使用者認可付費的合理性。

（二）對底層資產(chǎn)的盡職調(diào)查和預(yù)測將是重要環(huán)節(jié)

如何從全部收費公路項目中選取適當?shù)捻椖窟M行投資，是保護投資者利益的關(guān)鍵。這需要各個專業(yè)機構(gòu)緊密協(xié)調(diào)配合。

（三）調(diào)動各級行業(yè)主管部門的意愿是前提

需要深入研究本級國有企業(yè)的核心資產(chǎn)如何配置并規(guī)劃好企業(yè)為行業(yè)服務(wù)的路徑。

總體而言，收費公路為REITs實施提供了基礎(chǔ)，而REITs為收費公路發(fā)展提供了優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)的條件，但如何讓雙方的結(jié)合有美好的未來，還需要各方進一步努力，思考。

南京睿立方投資咨詢有限公司董事長

千呼萬喚又恰逢其時，4月30日，中國證監(jiān)會、國家發(fā)展改革委聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于推進基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點相關(guān)工作的通知》，區(qū)別于我國過往市場上發(fā)行的“類REITs”（即未實現(xiàn)“真實出表”的資產(chǎn)支持證券）產(chǎn)品，文件中特別明確了此次試點產(chǎn)品為國際成熟市場主流的權(quán)益型REITs，該文件的發(fā)布標志著我國境內(nèi)基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs試點正式開啟，這一具有重要里程碑意義一步的邁開意義非凡。

從國外成熟REITs市場看，自20世紀60年代首先在美國推出以來，已有40多個國家及地區(qū)發(fā)行了公募REITs產(chǎn)品，REITs已成為股票、債券、交易所買賣基金之外的第四類證券市場產(chǎn)品，是國際主要證券市場的重要組成部分，而我們目前尚無與國際接軌的真正意義上的公募REITs產(chǎn)品，盡管我們的探索腳步從未停止，亦在政策和實踐方面取得了一定的成績。究其公募REITS推行為何如此緩慢，個人認為法律法規(guī)不健全、稅收政策缺失、市場準入門檻高等可能是主要原因。

此次試點文件的亮點在于創(chuàng)造性將傳統(tǒng)資產(chǎn)支持證券（ABS）與公募證券投資基金進行結(jié)合，此舉一方面積極借鑒國外成熟經(jīng)驗又承前啟后體現(xiàn)中國特色，另一方面重在化解我國基礎(chǔ)設(shè)施投融資供需兩端矛盾。

從實操角度，當前的基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs產(chǎn)品試點落地還面臨著諸多障礙。長期來看有兩個方面的問題亟需解決，而這兩個方面都需從供給側(cè)進行發(fā)力。

一是在傳統(tǒng)基建資產(chǎn)支持證券發(fā)行方面如何實現(xiàn)“風(fēng)險隔離”。必須要提及的是，我國過往發(fā)行的很多“類REITs”產(chǎn)品都設(shè)計了如下條款：（1）基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后，原始權(quán)益人仍將繼續(xù)負責基礎(chǔ)資產(chǎn)的建設(shè)和運營，相關(guān)收益依賴于原始權(quán)益人的正常經(jīng)營。（2）原始權(quán)益人承諾，在專項計劃存續(xù)期內(nèi)，當基礎(chǔ)資產(chǎn)不足以覆蓋優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券本息時，由原始權(quán)益人對差額部分進行補足；（3）原始權(quán)益人購買本專項計劃的全部次級資產(chǎn)支持證券，在專項計劃存續(xù)期內(nèi)，原始權(quán)益人不能將次級資產(chǎn)支持證券轉(zhuǎn)移給計劃管理人或其他投資者，且在每一期優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券項下的本金和預(yù)計收益完全償付完畢后，原始權(quán)益人才能享有剩余收益。專項計劃的上述條款證明基礎(chǔ)資產(chǎn)并沒有與原始權(quán)益人完全獨立，且原始權(quán)益人須對基礎(chǔ)資產(chǎn)可能發(fā)生的損失進行全額補償，因此，原始權(quán)益人面臨的風(fēng)險沒有因基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移發(fā)生實質(zhì)性改變，原始權(quán)益人保留了基礎(chǔ)資產(chǎn)幾乎所有的風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移。未實現(xiàn)真實銷售和風(fēng)險隔離無異于傳統(tǒng)的抵押融資，非真正意義上的資產(chǎn)證券化則無法體現(xiàn)其本身的產(chǎn)品和制度優(yōu)勢，也亦無法取得市場的認可。

二是如何提高或培育不動產(chǎn)投資管理機構(gòu)（公募基金管理人）的投資管理運營能力。從境外REITs市場的發(fā)展來看，一支REITs產(chǎn)品上市后的表現(xiàn)，往往取決于其投資管理機構(gòu)是否具有專業(yè)的不動產(chǎn)投資運行管理能力。文件明確強調(diào)吸引專業(yè)的市場機構(gòu)參與運營管理，一方面可以保障產(chǎn)品投資人利益，通過專業(yè)管理提升投資人回報，另一方面更可以推動我國基礎(chǔ)設(shè)施投資領(lǐng)域的市場化改革，提升基礎(chǔ)設(shè)施投資的效率和回報，可謂一箭雙雕。而從我國相關(guān)資產(chǎn)管理機構(gòu)的實際情況來看，能力培育尚需時日。

試點春雷滾滾，我們一直翹首以盼，公募REITs春天的腳步越來越近。

中國電建市政建設(shè)集團有限公司 投融資部總經(jīng)理

基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點不僅是基建領(lǐng)域和資本市場的一件大事，對建筑企業(yè)更是意義重大，我認為從企業(yè)角度主要有四點促進作用：

一是優(yōu)化企業(yè)財務(wù)指標，加速資產(chǎn)周轉(zhuǎn)，有效釋放企業(yè)投資空間和潛力，提升持續(xù)投資能力；二是豐富企業(yè)的融資手段，拓寬融資渠道。建筑企業(yè)將回收資金用于基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)再投入，不僅可以盤活存量，還能有效促進增量；三是引導(dǎo)企業(yè)在項目選擇時更加聚焦。聚焦重點區(qū)域、聚焦重點行業(yè)、聚焦優(yōu)質(zhì)項目；四是有助于企業(yè)加強項目公司規(guī)范管理，加快提升運營管理水平，確保底層資產(chǎn)規(guī)范和現(xiàn)金流良好，更易被資本市場認可。

在當前REITs試點階段，后續(xù)配套政策的完善程度，REITs收益率水平高低，符合要求的優(yōu)質(zhì)項目多寡，當?shù)卣唾J款銀行的配合程度，以及企業(yè)是繼續(xù)持有還是選擇轉(zhuǎn)讓的戰(zhàn)略選擇等等，都會影響企業(yè)的實際參與程度。期待國家有關(guān)部門在穩(wěn)妥推動REITs試點的基礎(chǔ)上，能擇機適當拓展底層資產(chǎn)的外延，使得更多的源頭活水不斷流向基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域，促進基礎(chǔ)設(shè)施高質(zhì)量發(fā)展。

通知頒布伊始，已喚起業(yè)內(nèi)人士極大的熱情，見微知著，REITs市場未來可期。

北京天達共和律師事務(wù)所合伙人

自2016年底國家發(fā)改委和中國證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于推進傳統(tǒng)基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域政府和社會資本合作（PPP）項目資產(chǎn)證券化相關(guān)工作的通知》后時隔三年，兩部委和機構(gòu)再次聯(lián)合發(fā)布《中國證監(jiān)會國家發(fā)展改革委關(guān)于推進基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點相關(guān)工作的通知》，在新冠疫情造成國民經(jīng)濟巨大下行壓力的背景下，《通知》再次為激發(fā)基礎(chǔ)設(shè)施市場投資活力注入了一劑強心劑。

同樣是針對盤活存量資產(chǎn)，在發(fā)改投資〔2016〕2698號關(guān)注PPP模式和社會投資者資金回收吸引更多社會資本參與PPP項目的基礎(chǔ)上，證監(jiān)發(fā)〔2020〕40號進一步明確，在重點區(qū)域、重點行業(yè)、優(yōu)質(zhì)項目中，包括PPP模式在內(nèi)的基礎(chǔ)上設(shè)施建設(shè)模式中形成的存量資產(chǎn)均可作為基礎(chǔ)設(shè)施REITs的基礎(chǔ)資產(chǎn)，并用于籌集項目資金，形成良性投資循環(huán)。

在目前市場流動性雖然充裕，但地方城投公司、社會資方普遍因負債率過高，項目資本金融資受限的情況下，基礎(chǔ)設(shè)施REITs將成為防風(fēng)險、去杠桿政策下，切實落實加大股權(quán)投資的重要工具。

不同于商業(yè)不動產(chǎn)REITs，基礎(chǔ)設(shè)施REITs產(chǎn)品的基礎(chǔ)資產(chǎn)因僅享有特許經(jīng)營權(quán)而不擁有項目所有，所以無法享有資產(chǎn)升值帶來的收益。但基礎(chǔ)設(shè)施REITs的優(yōu)勢在于其抗通脹的投資屬性，在基礎(chǔ)設(shè)施投資相關(guān)法律文件中，均會包含對利率風(fēng)險、稅率風(fēng)險、CPI風(fēng)險、動力成本風(fēng)險、人力成本風(fēng)險和基本生產(chǎn)資料風(fēng)險分擔的約定。使得擁有穩(wěn)定現(xiàn)金流的基礎(chǔ)設(shè)施REITs產(chǎn)品，在跑贏CPI的基礎(chǔ)上，還能夠略有盈余，為依賴儲蓄為主的中國百姓提供了一個更為優(yōu)質(zhì)的投資機會，可以有機會通過“標準化、小額化、可轉(zhuǎn)讓化”的金融技術(shù)，共享就在身邊的隱性國民財富。