并購行者 作者：歐陽柳生
來源：并購行者(ID:bing-gou-xing-zhe)
10月24號公司公告證券簡稱從“良信電器”變更為“良信股份”，由此可以窺見公司的戰(zhàn)略意圖，在專注當(dāng)下低壓電器的基礎(chǔ)上，會謀求前景更廣闊的相關(guān)多元化的發(fā)展。正如公告中所說的：“根據(jù)公司戰(zhàn)略部署并結(jié)合公司行業(yè)屬性，為充分體現(xiàn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)，適應(yīng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展實際情況，更準(zhǔn)確、更全面反映公司的主營業(yè)務(wù)性質(zhì)以及公司未來的發(fā)展方向，樹立公司長遠(yuǎn)的品牌影響力，方便投資者更好理解公司的戰(zhàn)略方向和企業(yè)的核心競爭力，公司原來的股票簡稱已不能代表公司的全部業(yè)務(wù)，因此公司擬將股票簡稱變更為‘良信股份’?！?1月17號公司公告，公司擬變更經(jīng)營范圍，增加如下經(jīng)營范圍：電器元件、成套設(shè)備及控制系統(tǒng)的安裝，智能家庭消費設(shè)備、儀器儀表、燈具、照明器具、電子產(chǎn)品的自動化設(shè)備安裝，人工智能行業(yè)應(yīng)用系統(tǒng)安裝服務(wù)，互聯(lián)網(wǎng)銷售（除銷售需要許可的商品），道路貨物運輸（不含危險貨物）。這可以說是變更證券簡稱的配套動作。公司可以通過內(nèi)生發(fā)展和外延并購來實現(xiàn)公司的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略意圖，這里主要探討良信股份如何籌劃通過外延并購來實現(xiàn)公司的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略。
一個好的并購多半是在從容和沒有外部壓力下對于所要進入的細(xì)分市場或者并購標(biāo)的做出精心研究、耐心等待、穩(wěn)妥推進下創(chuàng)造的交易。做到事前充足的準(zhǔn)備對提高并購交易最終的成功概率大有裨益。另外，由于并購涉及戰(zhàn)略方面的事情，為避免對上市公司不必要負(fù)面的影響，盡量把并購籌劃的相關(guān)信息縮小在小范圍的人中間傳播?！熬幻苁涑迹疾幻苁渖?，機事不密則成害，是以君子慎密而不出也”，這句話用在并購里也很適用。
1、定調(diào)子：
實控人是并購決策的第一決策者，更是第一責(zé)任人。在并購這件事情上如果出了問題，實控人負(fù)全責(zé)，唯有這樣，實控人才會使出扛鼎拔山之力躬身入局、才會極其慎重地組建戰(zhàn)略發(fā)展部（并購部）、才會極其慎重地選擇中介機構(gòu)、才會極其慎重地分析并購顧問的建議、才不會在并購這件極具戰(zhàn)略意義又風(fēng)險極高的事情上做甩手掌柜！
并購是一件高風(fēng)險的事情，需要慎之又慎。通常在與上市公司溝通并購的時候會問，這個并購是否可以不要做？是否可以通過內(nèi)生發(fā)展來實現(xiàn)？是否測算過并購的資金成本、時間成本、機會成本？現(xiàn)在做并購是否資源充足，時機成熟？我們是否超出了自己的能力圈來做并購。。。？這些問題絕不是投資并購部寫一個可研報告就可以了，更不是找個投資銀行顧問給些建議就可以解決（沃倫.巴菲特俏皮地說：不要問理發(fā)師你是否需要理發(fā)。在絕大部分情況下，你向投行并購顧問咨詢是否需要做并購，顧問們總會找到無數(shù)種理由來論證現(xiàn)在做并購的必要性。）那么，誰最應(yīng)該來回答這些問題？誰又應(yīng)該對并購后的結(jié)果負(fù)責(zé)呢？我們以為，這些問題需要實控人自己想清楚，而投資并購部（或者叫做戰(zhàn)略發(fā)展部）、投資銀行的顧問只是為實控人做出決策而提供相關(guān)信息而起到輔助作用的，實控人更多的是要擼起袖子下到田間地頭、走進廠礦車間做調(diào)查研究和深度思考，與行業(yè)專家，與并購領(lǐng)域的專家廣泛交流。所以，在并購這件事情上的總基調(diào)是：實控人是并購決策的第一決策者，更是第一責(zé)任人。
2、搭班子：
A：成立以任思龍為核心的戰(zhàn)略業(yè)務(wù)發(fā)展團隊負(fù)責(zé)并購及資本配置。
公司到目前為止還沒有進行過并購，之前雖有嘗試，但是并未推進落地，可謂非常之慎重。而并購對于一家公司來說是具有戰(zhàn)略意義上的事情，是值得實際控制人花足夠多的時間在上面的事情，與此同時，由于并購的復(fù)雜性也需要團隊協(xié)作共同完成的，所以，制定和落地并購戰(zhàn)略之前搭建一個精明強干的班子是非常重要的。務(wù)必將此部門的重要性提升至公司一級重要部門的位置，并且給予嚴(yán)格而清晰的考核。基于并購是關(guān)乎實控人的、并購是關(guān)乎產(chǎn)業(yè)的這兩個本質(zhì)特點，團隊由創(chuàng)始人任思龍來牽頭，并作為第一責(zé)任人，班子包括，兼具研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、財務(wù)等經(jīng)驗的中高層團隊人員共同組成，團隊能夠從產(chǎn)業(yè)和金融兩個視角來籌劃并購。
并購團隊要理解并購所有可能導(dǎo)致的風(fēng)險，比較內(nèi)生發(fā)展和外延并購的機會成本、資金成本、時間成本等；保守衡量并購形成的各種風(fēng)險敞口所造成的損失和概率，包括但不限于資金風(fēng)險、整合風(fēng)險、商譽減值風(fēng)險、以及極限環(huán)境下的系統(tǒng)風(fēng)險，評估自身承擔(dān)這些風(fēng)險能力；保守地制定并購戰(zhàn)略、戰(zhàn)術(shù)、方針，樹立在極限環(huán)境下，公司仍然有能力避免因并購事件影響而到整個上市公司正常運轉(zhuǎn)的底線思維，并給出具體的方案。敢于放棄，當(dāng)評估下來一個并購已經(jīng)超越了自己的底線，那么就必須勇于放棄。
做并購充滿著風(fēng)險，但是，并購給企業(yè)發(fā)展所帶來的巨大想象空間卻又極具誘惑力，這也是世界500中，沒有一個企業(yè)在發(fā)展過程中不使用并購這個工具。套用羅曼羅蘭的話我們可以這么說：世界上只有一種英雄主義，那就是認(rèn)清了并購的真相之后依然愛它。因為并購的風(fēng)險著實大，需要企業(yè)家精神去駕馭它。
基于補強型并購和戰(zhàn)略型并購兩種并購形式，要求團隊分別根據(jù)自己的所專注領(lǐng)域各自出一份報告，大部分公司依賴于外部團隊來做，但是坦率講，少有人會比深耕產(chǎn)業(yè)多年的公司元老們更了解行業(yè)狀況和公司需要什么，強烈建議公司內(nèi)部主導(dǎo)做相應(yīng)的自上而下的研究（各個報告的具體負(fù)責(zé)人可根據(jù)具體的實際情況調(diào)節(jié)），拋開一般研報的花架子，而直抵真相。
技術(shù)及研發(fā)的研究報告（陳總、樊總）：為補強技術(shù)的并購提供依據(jù)。
市場及渠道的研究報告（丁總、喬總）：為補強渠道、品牌的并購提供依據(jù)。
未來行業(yè)發(fā)展方向的研究報告（任總）：為新領(lǐng)域里的戰(zhàn)略型并購提供依據(jù)。
B：公司總經(jīng)理（總裁）牽頭籌備后續(xù)并購整合的團隊、建立并購整合的體系（或許稱為并購融合更為恰當(dāng)，更為符合實際情況）
并購?fù)瓿芍?，后續(xù)的并購整合必不可少，良信股份已經(jīng)形成一套自己的比較成熟的經(jīng)過驗證的經(jīng)營管理的體系，建議：
其一、在研發(fā)、生產(chǎn)、供應(yīng)鏈、營銷、信息化、財務(wù)等部門抽調(diào)精干中層人員組成并購整合團隊；整合團隊在選人的時候，盡可能兼顧技術(shù)素養(yǎng)和溝通能力兩方面素質(zhì)，因為整合團隊要和標(biāo)的團隊進行深度的溝通與融合才能確保將來并購整合的成效，所以既要有“硬貨”帶給標(biāo)的公司，同時，還必須掌握優(yōu)秀的溝通技巧，能夠根據(jù)不同標(biāo)的、不同團隊采用不同的工作方式。坦率講，難度還是不小的。
其二，總結(jié)良信股份在企業(yè)經(jīng)營管理的各個方面的經(jīng)過驗證過的經(jīng)驗與方法論，形成書面的文字和課件，以最佳實踐向并購標(biāo)的柔性輸出（何為柔性輸出：就是以具體問題具體分析的方式輸出）。
良信股份已經(jīng)形成了自身比較成熟的公司治理，可以把公司的公司治理成熟做法總結(jié)下來，根據(jù)標(biāo)的公司的具體需求柔性地輸出。
良信股份已經(jīng)建立的SPD的研發(fā)體系和打法，結(jié)合華為的做法，形成一個對于標(biāo)的公司可借鑒、好上手、易落地的提高研發(fā)效率，快速應(yīng)對市場需求的最佳實踐。
良信股份的營銷體系，如何打造營銷鐵軍的方法論和實踐。
良信股份持續(xù)學(xué)習(xí)、持續(xù)迭代、持續(xù)進化的文化體系。。。在這幾個方面形成有理論基礎(chǔ)、有實踐案例、有專人負(fù)責(zé)、有實施團隊，既有打法，又有內(nèi)容，確保最終并購整合演化成并購后的融合。
其三、制定將來收購?fù)瓿珊笈c標(biāo)的公司團隊共同推進并購后的整合的實施策略，幫助并購團隊在做并購決策的時候判斷什么樣的公司是良信股份能夠駕馭的標(biāo)的，如果標(biāo)的公司與良信股份相匹配，那么需要判斷的是什么樣的標(biāo)的要分階段地深度整合（大部分的產(chǎn)業(yè)并購），什么樣的標(biāo)的更多采取并而不整方式（如吉利收購沃爾沃）；
并購整合始于并購籌劃，雖然說一個并購是否成功80%取決于我們選擇的并購標(biāo)的本身，20%取決于并購整合，但是，根據(jù)中國特色的并購，不少好的并購交易由于不恰當(dāng)?shù)牟①徴蠈?dǎo)致把一手好牌打成了一個爛局，在選擇標(biāo)的的時候就需要選擇與自己公司“對味”的公司，最大限度減小并購整合的難度和不確定性，降低并購風(fēng)險。中國目前企業(yè)的經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)還沒有大面積分離，所以在收購過程中對創(chuàng)始人的選擇尤其重要，直接影響到后續(xù)能否順利整合。
由于國內(nèi)的并購大部分都有三年的業(yè)績對賭期，使得很多公司的并購整合處于一個非常尷尬的境地，一方面標(biāo)的公司需要完成業(yè)績對賭使得公司不希望上市公司對其業(yè)務(wù)有過多的介入和干涉，一方面完成并購的三年里是整合的關(guān)鍵時期，這樣的矛盾導(dǎo)致很多并購無法得到很好的整合，反而在對賭期內(nèi)，由于為了完成業(yè)績承諾，缺乏對后續(xù)長遠(yuǎn)發(fā)展有利的投入，導(dǎo)致標(biāo)的公司的元氣耗盡，后續(xù)增長乏力。這給國內(nèi)的并購提出了一個巨大的挑戰(zhàn)。目前監(jiān)管機構(gòu)基本放開了強制業(yè)績對賭的，主要由雙方談判并市場化地決定是否要進行業(yè)績對賭。但是，在A股并購中幾乎所有的并購都或多或少設(shè)置了業(yè)績對賭的條款，其根本原因是因為目前國內(nèi)的企業(yè)的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)還沒有完全分離，絕大部分的企業(yè)的所有者同時也是企業(yè)的核心經(jīng)營者，當(dāng)進行股權(quán)并購之后，所有者的股權(quán)出售給并購買方，此時，即時卸掉了股權(quán)的標(biāo)的原實控人也同時把發(fā)展壯大企業(yè)的責(zé)任也卸掉了。如何解決業(yè)績對賭與標(biāo)的公司長遠(yuǎn)發(fā)展之間的矛盾：
其一、首要的是在并購之初選擇并購標(biāo)的的時候要把對標(biāo)的實控人和核心管理團隊的考察放在首位，國內(nèi)的并購?fù)又匾晫I(yè)務(wù)的判斷、對協(xié)同效應(yīng)的判斷，但是，如果沒有對人的判斷這個環(huán)節(jié)，并購失敗的概率極大。而對人的判斷最佳的做法是拉長時間維度，也就是在盡可能長的時間內(nèi)去考察標(biāo)的的實控人和核心團隊，另外，就是從360度的視角全面考察評估，花在這方面的時間精力不應(yīng)該少于對業(yè)務(wù)的盡調(diào)時間。
其二，以“屁股決定腦袋”的方式讓核心經(jīng)營高管層持股，在經(jīng)濟利益上給予足夠的激勵，
其三，以最大的誠意尊重管理層經(jīng)營企業(yè)方式，以適宜標(biāo)的公司發(fā)展的方式進行并購后的融合，
其四，在并購談判中以“適當(dāng)降低估值，但不要求對賭”的方式達(dá)成交易，或者不以單純的利潤作為對賭條件，而以實際增強公司長期盈利的相關(guān)指標(biāo)作為約束與衡量并購融合的成效，比如核心技術(shù)的突破、發(fā)明專利的申請、重要客戶及渠道的拓展等有助于提升企業(yè)內(nèi)在價值的指標(biāo)作為衡量并購后標(biāo)的經(jīng)營狀況的指標(biāo)。
3.我們可以從全球“并購整合之王”丹納赫公司學(xué)習(xí)和借鑒什么？
“他山之石，可以攻玉”，為了更好地籌劃并購，丹納赫公司并購戰(zhàn)略和并購整合體系（DBS系統(tǒng)） 值得我們花些時間研究。
丹納赫的基本基本情況：
丹納赫是全球最成功的實業(yè)型并購整合公司。自1969年成立，丹納赫累計收購400 多家公司，從一家地產(chǎn)信托公司發(fā)展成為全球領(lǐng)先的工業(yè)品制造集團，被業(yè)界稱為“并購整合之王”。丹納赫公司精益管理能力在西方企業(yè)中排名第一，全球排名第二，僅次于日本的豐田汽車，并發(fā)展出獨特的 DBS 并購整合管理體系。截至 2020 年 112月 日，公司總市值近 1600 億美金。
在過去的 30 多年中，丹納赫的股價變遷。超過蘋果、標(biāo)普500的增速：
目前，丹納赫專注的四個細(xì)分市場：生命科學(xué)、診斷、牙科、環(huán)境及應(yīng)用解決，在這四個領(lǐng)域收購的企業(yè)幾乎都是行業(yè)領(lǐng)先的企業(yè)。
DBS系統(tǒng)形成的歷程：
1988 年開始，丹納赫公司逐漸關(guān)注總公司及并購子公司之間的并購整合，其子公司 Jacobs 借鑒豐田汽車的精益生產(chǎn)，基于 Kaizen 原則發(fā)展了一整套創(chuàng)新管理方式，并逐漸在公司內(nèi)部整體推行，成為丹納赫 DBS 的雛形。Kaizen 是一種公司戰(zhàn)略，在這種戰(zhàn)略中，公司各級員工積極合作，對制造流程進行定期、漸進的改進（而這正符合并購融合的基本原則）。從某種意義上來說，它整合了公司內(nèi)部的集體才能，創(chuàng)造了一個強大的改進引擎。Kaizen具有雙重含義，他既包括行動計劃的意義（戰(zhàn)略、戰(zhàn)術(shù)），也包括哲學(xué)含義（文化、價值觀）。作為一個行動計劃，Kaizen的重點是改善公司內(nèi)部的特定領(lǐng)域，這些活動特別強調(diào)公司全員參與。作為一種哲學(xué)，Kaizen的關(guān)鍵在于建立一種文化，在這種文化范圍里所有員工都積極參與對公司的建議并實施改進。促使DBS系統(tǒng)成為全體員工的自然思維方式。
丹納赫的DBS系統(tǒng)緣起于服務(wù)并購整合的管理體系，而后，又回歸到丹納赫全公司推廣，形成了融入到丹納赫血液的具體做法、文化和管理哲學(xué)，由此更進一步優(yōu)化了DBS系統(tǒng)應(yīng)用于并購整合的效益，形成了一個良性的循環(huán)。這對良信股份建立起自己的并購整合體系，以至于公司的管理體系和方法論都是非常具有借鑒意義的。因為，只有內(nèi)化到組織里的能力才能更好地向并購標(biāo)的輸出。
丹納赫形成了自己的成熟的DBS管理體系之后，極大地幫助公司制定高效的并購戰(zhàn)略，同時，對并購標(biāo)的進行卓有成效的整合。換言之，DBS是從丹納赫借鑒豐田“精益生產(chǎn)”哲學(xué)之后在自己的土壤里生長起來的，并融入到丹納赫的血液之中，體現(xiàn)在丹納赫企業(yè)管理和服務(wù)客戶的所有方面之上。這種內(nèi)化于體內(nèi)的能力與僅僅是來自于咨詢機構(gòu)的打法不可同日而語。
所以，良信股份如果要真正做好并購整合，最理想的辦法就是將自身已經(jīng)成熟的打法形成體系，將來才能在輸出資源的基礎(chǔ)上，更好地向被并購標(biāo)的輸出管理、文化。
以下是是DBS系統(tǒng)的太極圖：
DBS的內(nèi)涵：
藍(lán)色圓環(huán)由字母“C”“D”構(gòu)成，其中“C”代表 Customer，“D” 代表 Danaher，圓環(huán)內(nèi)部的“Customers Talk, We Listen.”意在傳達(dá)丹納赫以客戶為中心的企業(yè)文化，“Kaizen Is Our Way Of Life”意在表示丹納赫要持續(xù)改善，不斷的挑戰(zhàn)自我，不斷的精益求精。根植于四個面向客戶的優(yōu)先事項:質(zhì)量（Quality）、交付（Delivery）、成本（Cost）和創(chuàng)新（Innovation）。
藍(lán)色圓環(huán)上的4P分別為人才（People）、計劃（Plan）、流程（Process）以及業(yè)績（Performance）。
丹納赫前任CEO卡爾普（現(xiàn)通用電氣CEO）說，丹納赫的成功需要歸功于DBS系統(tǒng)，DBS系統(tǒng)的是建立在日本豐田汽車“精益生產(chǎn)”的管理哲學(xué)之上，在此基礎(chǔ)之上，DBS逐漸發(fā)展成一個更為復(fù)雜的流程和體系，不僅包括精益生產(chǎn)，同時將精益的思想融入到戰(zhàn)略規(guī)劃、技術(shù)研發(fā)、員工培訓(xùn)、客戶服務(wù)，一言以蔽之，DBS滲透到公司的每一個環(huán)節(jié)，成為丹納赫公司的文化和經(jīng)營哲學(xué)，成為每一個人都必須遵循的理念，在丹納赫網(wǎng)站寫著：DBS is who we are and how we do what we do. 卡爾普說，DBS雖然不在丹納赫的資產(chǎn)負(fù)債表上體現(xiàn)，但卻是丹納赫最寶貴的資產(chǎn)?？柶绽^續(xù)闡釋：“DBS系統(tǒng)有兩大獨特之處，首先它定義了我們的企業(yè)文化及我們企業(yè)的性質(zhì)，也就是定義了我們所作所為和行為方式（我們的日常商業(yè)模式），我們成功的關(guān)鍵因素之一，便是我們擁有一個同時涵蓋業(yè)務(wù)軟環(huán)境及硬環(huán)境的系統(tǒng)性模式，在該模式中軟、硬環(huán)境相得益彰。其次，DBS系統(tǒng)自上而下貫穿我們的組織，我們的管理團隊隨著這一系統(tǒng)共同成長，它現(xiàn)在已深深扎根于我們的核心價值觀中。這一系統(tǒng)源自于我們的制造部門，但是現(xiàn)在已經(jīng)對我們的各個職能部門均產(chǎn)生影響，它是我們完整的長遠(yuǎn)經(jīng)營模式的一部分?！钡ぜ{赫的成功不在于在某一具體的時間運用DBS的某一具體的工具，而在于長期、一貫、一致將DBS系統(tǒng)融入到企業(yè)的文化當(dāng)中。
而且，為了使得DBS系統(tǒng)在丹納赫公司得到一以貫之的執(zhí)行，如果公司的管理人員置企業(yè)的核心價值觀于不顧，比如他們不以客戶為中心，不在培養(yǎng)優(yōu)秀的團隊上投入長期資源，不以符合DBS的方式創(chuàng)造業(yè)績，那么他們創(chuàng)造的業(yè)績不會被完全認(rèn)可。這樣的業(yè)績很可能被質(zhì)疑不能長期保持下去。這樣的管理者和丹納赫企業(yè)的價值觀不匹配，是不受企業(yè)歡迎的。同樣，如果管理者努力踐行DBS的方式和理念，并以此來服務(wù)客戶、創(chuàng)造收入和利潤，那么即便在短期業(yè)績未能達(dá)標(biāo)，公司也會給予這樣的管理者更多的時間。正是基于這樣對公司整個團隊核心價值觀的高度統(tǒng)一的要求，DBS系統(tǒng)能夠得以徹底貫徹執(zhí)行，而對于所收購的企業(yè)，在收購之初，丹納赫就會評估被收購企業(yè)是否符合，或者是否融入到丹納赫所特有的DBS的體系和文化中來，DBS系統(tǒng)是否能夠?qū)Ρ皇召徠髽I(yè)以幫助和提升。
丹納赫的DBS辦公室：
在Danaher公司，有一個重要的機構(gòu)是DBS辦公室(Danaher Business System Office)，它由15-20個高層管理人員組成，他們不在總部而在業(yè)務(wù)部門工作。作為業(yè)務(wù)拓展的角色，他們在DBSO工作的工作時間有限，但是這個職位的最基本要求是他必須是一個高級運營管理人員。例如，DBSO當(dāng)前的負(fù)責(zé)人，就是Danaher公司的前任總經(jīng)理。DBSO的職責(zé)是培訓(xùn)Danaher商務(wù)系統(tǒng)的管理人員，無論是被Danaher公司并購的公司還是現(xiàn)有的公司。DBSO參與了所有新并購活動中的初期培訓(xùn)和持續(xù)改善。盡管DBSO現(xiàn)有業(yè)務(wù)在多數(shù)情況下是服務(wù)于企業(yè)本身，但有時候，它也會被要求協(xié)助特定業(yè)務(wù)。DBSO刻意保持小規(guī)模，因為它并不是為了取代那些希望將DBS的思想和文化根植于己身的直線經(jīng)理的職權(quán)。
丹納赫的并購戰(zhàn)略：
DBS與并購戰(zhàn)略：丹納赫制定并購戰(zhàn)略的過程實質(zhì)上是一個 DBS過程，是一個遞進式的過程，包括市場、公司、評估三大模塊。在并購?fù)瓿珊螅ぜ{赫利用 DBS 進行整合，完成從優(yōu)秀到卓越的提升。在選擇市場時，丹納赫偏愛市場碎片化、集中度比較低，競爭激烈程度不大，而且有未滿足客戶需求的市場機會，同時，競爭對手的發(fā)展也比較遲緩的領(lǐng)域，在篩選市場中的擬并購標(biāo)的時，通常傾向于選擇企業(yè)管理上存在改善空間或者發(fā)展遇到瓶頸，未來可以其通過 DBS 系統(tǒng)加以改善，以及借助丹納赫平臺的渠道和資金實力，使得收購的企業(yè)獲得更大的發(fā)展空間的企業(yè)。同時，被并購企業(yè)的管理層應(yīng)有豐富的運營經(jīng)驗和企業(yè)家精神，收購后丹納赫會盡可能保留原來的管理層和團隊，只在財務(wù)、管理、技術(shù)系統(tǒng)等層面上進行融合。此外，選擇企業(yè)的時候，丹納赫還會考慮和現(xiàn)有平臺內(nèi)主要公司業(yè)務(wù)互補，有協(xié)同效應(yīng)，以及一定的行業(yè)周期互補。
并購決策中的市場、公司、財務(wù)指標(biāo)
丹納赫并購戰(zhàn)略的檢查清單：
（1）“市場第一，公司第二”；
丹納赫采用以研究驅(qū)動的并購戰(zhàn)略，不是首先確定潛在并購目標(biāo)后再評估市場潛力，而是進行自上而下的市場分析，從而確定擬進入的細(xì)分市場，在確定目標(biāo)市場后，再對目標(biāo)市場內(nèi)的優(yōu)秀企業(yè)進行定性評估，第三步是結(jié)合定量的指標(biāo)來評估企業(yè)，最終完成對并購標(biāo)的的評估。由此完成從市場分析到公司評估、盡職調(diào)查、估值、談判、乃至最終整合。
（2）丹納赫尋找利基市場。
大批競爭企業(yè)的銷售額介于2500萬美元到1億美元之間，所謂利基市場指的是在分散型或小型市場上開展的業(yè)務(wù)。雖然市場小，但利潤率通常很高，當(dāng)在該市場中占據(jù)足夠的市場份額，可以獲得可觀的回報
（3）“更少但是更好的業(yè)務(wù)”，尋找規(guī)模較大、能夠取勝的市場；
公司尋找“有形”的、以產(chǎn)品為中心的行業(yè)
選擇市場規(guī)模超過10億美元
核心市場增長率至少 5%-7%
（4）避免進入強周期的細(xì)分領(lǐng)域；
（5）選擇擅長的收購類型；目前公司主要開展三類收購：新平臺收購、補強型收購以及鄰近業(yè)務(wù)收購。
新平臺收購即為企業(yè)擴大業(yè)務(wù)組合，向高回報市場挺進。平臺型收購起到串聯(lián)作用，在新的平臺里，公司可以從頭發(fā)展產(chǎn)業(yè)鏈布局，打開新的局面。為形成新的產(chǎn)業(yè)集群布局。目前丹納赫的四大產(chǎn)業(yè)集群就是以這樣的方式展開的。
補強型收購則旨在發(fā)展公司現(xiàn)有的業(yè)務(wù)和新進入的業(yè)務(wù)領(lǐng)域之間的的協(xié)同效應(yīng)。
鄰近業(yè)務(wù)收購則是公司選擇進入與現(xiàn)有業(yè)務(wù)相近的領(lǐng)域。此類收購執(zhí)行后，被收購被收購公司往往獨立開展運營。
（6）審視每項收購的 ROIC， 確保三年最低預(yù)期收益率超過 11%；
收購后管理更重要，秉承持續(xù)改善理念，向標(biāo)的導(dǎo)入DBS管理體系。
（7、收購后對子公司業(yè)務(wù)的持續(xù)改善是公司能夠可持續(xù)成長至今的成功要素，也是眾多公司愿意加入到丹納赫集團體系的核心原因。
（8）擴張境外地域市場，瞄準(zhǔn)區(qū)域利基企業(yè)。
公司加快 美國以外市場擴張，收購企業(yè)遍布東西歐、亞洲、拉美和中東地區(qū)。最初，公司擴張驅(qū)動力在于，為了進入國際市場，把歐洲一些小公司加入現(xiàn)有的美國業(yè)務(wù)中。
（9）優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，出售無法增值可立即剝離的業(yè)務(wù)；
丹納赫所提倡的精益管理將 80%的生產(chǎn)資源投入在增值業(yè)務(wù)上，20%的資源投入在 不增值尚難以消除的活動，并且剝離那些不能增值、無法改善、且可 以消除的業(yè)務(wù)。
DBS應(yīng)用于并購整合中：
人才（People）：人才測評是丹納赫在進行收購前的盡職調(diào)查以及對現(xiàn)有公司不斷評估的一個重要組成部分。對于管理人員的保留度，在收購的公司中有所不同；一般而言，丹納赫收購新公司的兩年內(nèi)， 高管的置換率約為 0 ~ 50%，這樣的人事決策基于兩個方面：盡職調(diào)查過程中管理人員的面試情況和管理人員實際運營情況；在接管公司后，丹納赫會盡快擬定人事決策，包括剔除不可能成功或不可能適應(yīng)丹納赫文化的管理人員以及其替補計劃。
計劃（Plan）：計劃即為丹納赫旗下的每個被并購的公司制定戰(zhàn)略計劃， 該計劃旨在應(yīng)對下述問題：“我們在參與什么競爭？”和“我們?nèi)绾稳?？”，在并購之前，在對公司進行盡職調(diào)查過程中，丹納赫高級管理人員會擬定一個大致的并購戰(zhàn)略，該盡職調(diào)查針對并購公司的每一個管理人員，調(diào)查結(jié)束后，丹納赫會在 100 天內(nèi)對管理人員制定戰(zhàn)略計劃，旨在促使管理人員意識到績效改進的可能性，并幫助他們找出現(xiàn)階段的績效改進存在的障礙。
流程（Process）：并購整合流程的重點在于幫助新加入的管理人員了解 DBS。丹納赫通常會對管理人員進行一周的培訓(xùn)，再舉辦一周的持續(xù)改善活動。培訓(xùn)旨在讓新管理人員了解單件流、直觀圖等要素，并從實踐中學(xué)習(xí)。
業(yè)績（Performance）：當(dāng)就被并購的子公司戰(zhàn)略達(dá)成一致后，丹納赫會利用一個政策部署 (PD: Policy Deploy) 工具來推動和監(jiān)督并購整合戰(zhàn)略的實施。該體系的核心是政策部署評估，丹納赫會對各子公司進行每月一次的政策部署評估，設(shè)定的目標(biāo)主要包括：首先是一系列將會顯著改善公司業(yè)績的 3-5 年目標(biāo)。其次是為了保證戰(zhàn)略正常實施必須達(dá)到的年度目標(biāo)，丹納赫會針對這些目標(biāo)進行必要的流程改善，并根據(jù)具體的產(chǎn)出指標(biāo)跟蹤改善情況。
丹納赫運用DBS系統(tǒng)于收購雷度公司的案例：
3）雷度
2005 年丹納赫針對雷度的收購案同樣體現(xiàn)了DBS 在其公司運營與收購中的重要作用，雷度公司創(chuàng)建于 1935 年，并于 1984 年上市，是一家丹麥的家族控股企業(yè)，公司主營檢驗和測量急癥患者血氣（氧和二氧化碳）的儀器，所在市場市場規(guī)模逾 10 億美元。上市后的五年間銷售額年均復(fù)合增長率為 6.5%，此外，雷度公司意圖尋找能夠發(fā)掘公司“精益生產(chǎn)”潛能，并足夠了解利基市場的收購者。而丹納赫作為買方匹配度很高。
實行收購后的第四周，丹納赫開始了第一項重要活動——對雷度公司的管理人員開展“執(zhí)行高管培訓(xùn)”(ECO)，將40位高管分成6個小組進行價值流圖分析，觀察簡單改變流程所能造就的、絕對明顯的改善機會，最終有小組針對原材料裝運提出了改進措施；收購的兩個月后，公司開展了第二項重要活動——“戰(zhàn)略規(guī)劃”，意在幫助雷度的管理人員找尋在市場上取得進一步的擴大市場份額的方法。在進行了這兩項重要活動后，雷度公司的戰(zhàn)略計劃基本確定，丹納赫只派了兩位高管入駐雷度分別負(fù)責(zé)美國的銷售業(yè)務(wù)和營銷業(yè)務(wù)。此外，雷度接受了將“持續(xù)改善”應(yīng)用于密歇根的一家工廠。同時， 丹納赫對雷度進行了政策部署，這對雷度而言是一次重要的變革，首先，雷度將公司績效顯著改善所需的5到7個戰(zhàn)略重點自上而下轉(zhuǎn)化成一系列為期一年的目標(biāo)。其次，雷度確定了需要改變的過程并提出新方法，同時對于每個過程改進界定1-2個衡量指標(biāo)，旨在有效監(jiān)督上述過程的實現(xiàn)情況，讓所有員工都能了解進展情況，雷度將月度目標(biāo)列示在單獨的一張紙上，張貼在公共場所，每月更新。然后，整個組織的一級目標(biāo)變?yōu)楦鱾€部門的二級目標(biāo)，最后變?yōu)閭€人的行動計劃，確保戰(zhàn)略能夠落地和做實。
4、良信股份的并購戰(zhàn)略問題
并購戰(zhàn)略制定的必要性：
一個并購一旦完成基本就決定了整個交易最終成效的80%，即便是號稱全球并購整合之王的丹納赫公司，雖然有強大的并購整合體系DBS(丹納赫商業(yè)管理系統(tǒng))，真正決定著丹納赫能夠依靠400多個并購成為全球受人尊敬的工業(yè)品公司的很大程度依靠他們自上而下制定并嚴(yán)格執(zhí)行并購戰(zhàn)略。坦率講，絕大部分A股上市公司做的并購具有極大的隨意性，未能在清晰的并購戰(zhàn)略下做并購，使得本來就風(fēng)險很高的并購交易成功概率更低了。造成很多本來質(zhì)地不錯的A股上市公司在做了一系列并購交易后一地雞毛。這雖然是常識，卻是被大部分A股上市公司所忽略。
依據(jù)并購戰(zhàn)略做并購，避免為了并購而做并購，避免了公司分散精力僅從財務(wù)視角去做并購，使得每一個并購都切實服務(wù)于公司的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略，服務(wù)于公司的產(chǎn)業(yè)愿景。以上即為公司制定并購戰(zhàn)略的必要性。
并購戰(zhàn)略制定的基礎(chǔ)：
戰(zhàn)略業(yè)務(wù)發(fā)展部和并購整合團隊的班子搭好了，班子的觀念都能夠統(tǒng)一到依據(jù)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略制定并購戰(zhàn)略，并且嚴(yán)格執(zhí)行并購戰(zhàn)略的思想上來，接下來就有共同制定并購戰(zhàn)略的基礎(chǔ)了。
從丹納赫獲得的啟示：
從丹納赫通過并購發(fā)展壯大的歷程，我們可以看出，良信股份要通過外延式的并購發(fā)展，首先需要根據(jù)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略制定清晰的并購戰(zhàn)略，并且，嚴(yán)格依照戰(zhàn)略做并購，另外，通過建立從內(nèi)部生長出的經(jīng)過實踐檢驗的，同時不斷的迭代“最佳實踐”體系成為必要，既服務(wù)于企業(yè)的內(nèi)生發(fā)展，又可通過外延方式輸出給被并購的標(biāo)的，使得被并購標(biāo)的與良信股份本體能夠更好的融合，幫助良信股份通過并購為實現(xiàn)以復(fù)利的形式創(chuàng)造內(nèi)在價值。
丹納赫的并購歷經(jīng)幾十年的發(fā)展，已經(jīng)非常成熟，而良信股份的并購之路剛剛起步，目前公司的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略主要有兩個方面：一個是公司實現(xiàn)100億銷售額的目標(biāo)。一個是公司面向未來，提早布局新興產(chǎn)業(yè)?；诹夹殴煞莸膶嶋H情況和公司以業(yè)務(wù)戰(zhàn)略為牽引制定并購戰(zhàn)略的基本原則，公司的并購戰(zhàn)略有兩種打法，一種是基于目前傳統(tǒng)低壓電器領(lǐng)域業(yè)務(wù)的補強型并購戰(zhàn)略（補強技術(shù)、補強渠道、補強品牌等），主要目的是實現(xiàn)企業(yè)快速擴大銷售規(guī)模，實現(xiàn)100億銷售額的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略；一種是面向未來進入數(shù)字化、網(wǎng)絡(luò)化、智能化與低壓電器融合的新市以及智能家居新市場而進行的戰(zhàn)略型并購，最終為將來形成良信股份的多個高質(zhì)量發(fā)展的產(chǎn)業(yè)集群的并購做準(zhǔn)備。
在良信股份的戰(zhàn)略業(yè)務(wù)發(fā)展部門的班子里可以做如下分工，補強型收購的需求和建議主要由由具體的業(yè)務(wù)部門的高管發(fā)起和提出，而戰(zhàn)略型收購由于涉及公司的戰(zhàn)略方向主要由任總發(fā)起和提出。并購方向的確定以良信股份自己的研究報告（具體由誰來負(fù)責(zé)以實際情況為準(zhǔn)）為主來確定公司所要進入的領(lǐng)域，技術(shù)及研發(fā)的研究報告（陳總、樊總）：為補強技術(shù)的并購提供依據(jù)。市場及渠道的研究報告（丁總、喬總）：為補強渠道、品牌的并購提供依據(jù)。未來行業(yè)發(fā)展方向的研究報告（任總）：為戰(zhàn)略型并購提供依據(jù)。當(dāng)然，期間也可以廣泛的征詢咨詢機構(gòu)和中介機構(gòu)的意見和建議。但是，良信股份自己的研究的成果才是并購戰(zhàn)略最主要的決策依據(jù)，外腦只能起到輔助作用。
首先要區(qū)分補強型并購戰(zhàn)略和戰(zhàn)略型并購戰(zhàn)略
所謂補強型并購是指對現(xiàn)有業(yè)務(wù)的補充，比如技術(shù)上、產(chǎn)品上、品牌上、銷售渠道上的補強，戰(zhàn)略型并購是指進入一個影響全局和面向未來的細(xì)分領(lǐng)域而進行的并購。比較而言，補強型并購更容易推進，補強型并購更多是具體的業(yè)務(wù)部門，比如說為滿足公司的終端電器、配電電器、控制電器、智能電工中的某一個產(chǎn)品線需要對其細(xì)分領(lǐng)域的標(biāo)的進行收購以增強其生產(chǎn)、研發(fā)、品牌、渠道等方面的能力，這樣的并購一般主管相關(guān)業(yè)務(wù)的高管能夠提出需求，同時，也對本細(xì)分領(lǐng)域的一些潛在并購標(biāo)的的畫像也多半心中有數(shù)，相對比較容易判斷一個補強型并購是否需要，并購的體量即便比較大，風(fēng)險也相對來說可控。即便如此，制定補強型并購戰(zhàn)略也需要精心籌劃，當(dāng)然，并購體量比較大的標(biāo)的也會遇到并購后整合難度大、資金的籌集和配置難度大的問題。
戰(zhàn)略型并購戰(zhàn)略的制定就相對要更難，主要是通過并購實現(xiàn)進入一個新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域的目的，而新進領(lǐng)域不光企業(yè)本身缺乏相關(guān)的經(jīng)驗，甚至在行業(yè)里面也缺乏燈塔企業(yè)的指引，充滿著未知和不確定性，這也是很多A股上市公司出于良好初心愿望通過并購進入新領(lǐng)域，但是，結(jié)果卻大都不盡如人意的原因。當(dāng)通過戰(zhàn)略型并購進入到新領(lǐng)域時，既需要有摸著石頭過河的謹(jǐn)慎，還需要兼顧自己對于擬并購標(biāo)的的駕馭能力和擬并購標(biāo)的所在市場空間之間的平衡關(guān)系，也就是說，既要對新進入市場及擬并購標(biāo)的進行深度的調(diào)查研究，對自身的資源和駕馭能力（能力圈）了然于胸，同時，擬進入的市場必須要足夠大，只有這樣的戰(zhàn)略型并歐股才值得。戰(zhàn)略型并購最好是結(jié)合內(nèi)生發(fā)展，一手自己投入資源做研發(fā)生產(chǎn)銷售，一手關(guān)注市場上值得收購的標(biāo)的，增強對新進領(lǐng)域標(biāo)的的判斷、駕馭、整合的能力。
補強型并購戰(zhàn)略：
補強型并購戰(zhàn)略主要目的是幫助良信股份通過外延并購實現(xiàn)業(yè)務(wù)快速擴張的戰(zhàn)略。良信股份在整個低壓電器的市場份額不足4%，為了進一步擴大在S1（高端）、S2（中高端）市場的市場份額，良信股份已經(jīng)通過加大研發(fā)投入、改善研發(fā)流程尋求在技術(shù)上實現(xiàn)突破，同時在銷售模式及激勵機制下功夫，從這些年的銷售增長來看，效果比較明顯，但是要在5年內(nèi)達(dá)到100億銷售額仍然面臨不小的挑戰(zhàn)，公司可以尋求通過補強型并購戰(zhàn)略在以下幾個方面實現(xiàn)突破：
加大對上游核心部件廠家的并購整合：
國內(nèi)低壓電器市場競爭格局：
從上圖可以看出，良信股份的發(fā)展空間還很大，通過內(nèi)生和外延并購方式提升技術(shù)的先進性和產(chǎn)品性能，增強與國外品牌在國內(nèi)市場的競爭力，在高端市場進行突圍，尤其是在中美貿(mào)易戰(zhàn)的背景下，扶植國內(nèi)的中高端品牌實現(xiàn)進口替代已成為大勢所趨，有利于良信股份抓住機遇提高在國內(nèi)低壓電器市場的市場份額。同時，隨著中國經(jīng)濟的發(fā)展，低端市場將逐漸萎縮，中端市場的規(guī)模將逐漸擴大，隨著技術(shù)的提升，良信股份也將進一步擴大中高端市場的份額。
另外，低壓電器的溢價除了來自于品牌之外（品牌也是以技術(shù)性能為基礎(chǔ)），更為重要的是來自于核心技術(shù)，核心零部件自產(chǎn)可以顯著提升產(chǎn)品性能，由于外資競爭對手一線產(chǎn)品在基礎(chǔ)性能技術(shù)迭代方面已遇天花板，這給良信通過研發(fā)與并購兩條腿走路實現(xiàn)技術(shù)積累與突破，并彎道趕超創(chuàng)造了機會。公司一方面加大研發(fā)的投入、改善研發(fā)的流程，另外一方面為了縮短與國際大品牌（比如施耐德、ABB、西門子等）在高端產(chǎn)品市場份額和產(chǎn)品溢價上的差距，輔以收購國內(nèi)外的核心技術(shù)的零部件企業(yè)，以補強現(xiàn)有業(yè)務(wù)，提升產(chǎn)品的諸如極限分?jǐn)嗄芰?、短時耐受電流、沖擊耐受電壓、機械壽命等核心性能。具有核心技術(shù)的零部件+良信股份卓越的營銷體系，以及快速的決策體系，能夠較快的將被并購的技術(shù)和產(chǎn)品轉(zhuǎn)化為高端市場的市占率和利潤。
由于良信股份在行業(yè)耕耘多年，具有很強的行業(yè)經(jīng)驗和團隊背景，良信對具有核心技術(shù)的零部件企業(yè)的并購交易的整合將有較大的整合能力，能夠有效降低并購的風(fēng)險。
尋求對“落難王子”的并購。
尋求并購知名品牌低壓電器公司或其業(yè)務(wù)線，迅速在產(chǎn)品、技術(shù)、品牌上獲得競爭優(yōu)勢。尤其受新冠疫情的影響，歐洲的經(jīng)濟受到重創(chuàng)，如果有質(zhì)地不錯的，有技術(shù)有品牌，但是日子不好過的“落難王子”在周期的低谷進行收購不啻是一種好的選擇。兼顧補強技術(shù)、補強品牌的作用。
尋求對電氣設(shè)計院的并購。
低壓電器的核心技術(shù)迭代周期比較慢，品牌的作用在銷售過程中的影響力也不容忽視，良信為了突圍高端市場采取相應(yīng)策略滲透設(shè)計院，培養(yǎng)年輕的的設(shè)計師的品牌習(xí)慣。我們是否可以進一步設(shè)想，如果良信有自己的有影響力的設(shè)計院，提供卓越的設(shè)計服務(wù)，那么良信的產(chǎn)品的銷售就是變得容易得多了。對設(shè)計院的并購是否可行？是否有必要？也是值得探討的一個問題。
戰(zhàn)略型并購：
面向未來的戰(zhàn)略型并購的目的是實現(xiàn)良信股份打造數(shù)字化、網(wǎng)絡(luò)化、智能化的低壓電器整體解決方案的王者的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略，并且進入諸如智能家居等有前景的領(lǐng)域。主動選擇在“無人區(qū)”里與世界品牌“拼刺刀”。
良信股份戰(zhàn)略型并購的基本原則：內(nèi)生發(fā)展（摸著石頭過河，內(nèi)部做一些投入先搞起來，最好公司內(nèi)部能夠孵化出不錯的種子項目）+外延并購（小步快跑，以投資、并購小的團隊，小的公司為主，由于是低成本的嘗試，可以在慎重的前提下多做幾個嘗試）。唯有內(nèi)生發(fā)展自己搞起來，才可能對擬進入的領(lǐng)域足夠熟悉，對將來擬收購的標(biāo)的足夠有判斷力，另外，對于良信股份這樣的非金融類的企業(yè)來說，內(nèi)生發(fā)展永遠(yuǎn)都是主旋律。
目前良信股份在傳統(tǒng)的低壓電器領(lǐng)域里還遠(yuǎn)沒有進入到無人區(qū)，在行業(yè)里面，前方始終都有燈塔企業(yè)指引前行的方向，我們可以沿著他們走過的路發(fā)展，目前傳統(tǒng)的低壓電器領(lǐng)域還存在很大的發(fā)展空間，我們可以選擇在各個應(yīng)用場景擴大市場份額，做到30億、50億、100億。。。這樣良信就有了立身的基本盤，也有了奔向“無人區(qū)”的信心和壓艙石。
與此同時，公司要保持長期的競爭力也需要站在未來看現(xiàn)在，確定戰(zhàn)略型機會和主航道。目前，整個中國都在進行數(shù)字化轉(zhuǎn)型，十四五規(guī)劃中更是多次提到數(shù)字化轉(zhuǎn)型，企業(yè)的數(shù)字化轉(zhuǎn)型得到各地政府的廣泛支持，包括新一代信息技術(shù)、人工智能（AI）、電力電子、智能網(wǎng)聯(lián)、智能能源管理等新技術(shù)正在持續(xù)滲透并應(yīng)用于各行各業(yè)的各個環(huán)節(jié)。隨著新技術(shù)加速在低壓電器領(lǐng)域的應(yīng)用，智能化（AI）、網(wǎng)絡(luò)化、數(shù)字化等同低壓電器出現(xiàn)新的融合產(chǎn)物，要抓住未來的大機遇，確保良信股份在未來的市場競爭中保持持續(xù)、強勁的競爭力，公司需要做出提早布局。這將非?？简瀯?chuàng)始人及核心高管團隊的遠(yuǎn)見。
如果經(jīng)過慎重分析研究決定進入企業(yè)數(shù)字化、網(wǎng)絡(luò)化智能化與低壓電器深度融合領(lǐng)域，為客戶提供面向未來的整體解決方案的產(chǎn)品和服務(wù)。關(guān)注相關(guān)領(lǐng)域做數(shù)字化、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)、人工智能等方面的偏軟件的標(biāo)的公司，良信股份可以利用自身在低壓電器硬件領(lǐng)域多年的行業(yè)沉淀，和對客戶需求的深刻理解，以及在服務(wù)房地產(chǎn)行業(yè)頭部客戶的經(jīng)驗，更好地將數(shù)字化、網(wǎng)絡(luò)化、人工智能等技術(shù)與低壓電器技術(shù)相結(jié)合，為客戶提供軟件和硬件融合的系統(tǒng)解決方案。
智能家居已經(jīng)邁入全屋智能家居系統(tǒng)時代，不再局限于智能單品的研發(fā)，是以住宅為平臺，利用網(wǎng)絡(luò)通信、自動控制、音視頻等技術(shù)將家居生活有關(guān)設(shè)施集成，為用戶提供智能化服務(wù)，兼具安全性、便利性、舒適性、藝術(shù)性，并實現(xiàn)環(huán)保節(jié)能的居住環(huán)境。構(gòu)建基于物聯(lián)網(wǎng)和人工智能技術(shù)的生態(tài)圈。
公司進入到智能家居領(lǐng)域應(yīng)該遵循在自己能力的圈做事原則，發(fā)揮良信股份在低壓電器領(lǐng)域多年的技術(shù)沉淀、品牌優(yōu)勢，以低壓電器為中心向智能家居領(lǐng)域延展，在此基礎(chǔ)上找準(zhǔn)在智能家居系統(tǒng)市場的定位，以智能家居單品為突破點，兼顧全屋智能家居系統(tǒng)。重點可以關(guān)注相關(guān)軟件、人工智能、傳感器的標(biāo)的公司。我們還應(yīng)該利用良信股份作為本土民營企業(yè)市場反應(yīng)速度更快、更接地氣、更貼近用戶需求的優(yōu)勢，更深刻地理解用戶的真正需求，那么，在這個領(lǐng)域，良信股份就可以在企業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型這個賽道上與國外企業(yè)站在同一個起跑線上，
5、良信股份并購的戰(zhàn)術(shù)問題
（1）風(fēng)險控制問題: 戰(zhàn)略牽引，風(fēng)控掌舵。
公司在業(yè)務(wù)高速增長、股價大幅提升的情況下為接下來的并購創(chuàng)造了條件，但是，也正是因此，需要包括實控人在內(nèi)的并購團隊保持充分的冷靜和足夠的定力，需要事先做好充足的調(diào)查研究工作，思考并且探討并購的全過程，務(wù)必形成并購交易的閉環(huán)系統(tǒng)運行。要考慮極限環(huán)境下不因并購交易影響到上市公司母體。
并購最大的風(fēng)險就是買錯東西的風(fēng)險，一旦買錯，再強的整合能力都回天無力。要建立健全標(biāo)的遴選的標(biāo)準(zhǔn)和評估體系，確保并購標(biāo)的不出大問題。除了常規(guī)的中介機構(gòu)采取的盡職調(diào)查之外，最好能夠通過拉長時間的維度，對標(biāo)的的創(chuàng)始人及核心團隊、公司的業(yè)務(wù)現(xiàn)狀的真實情況能夠做客觀的評估。
嚴(yán)格控制財務(wù)的杠桿率，保持較好的還本付息的能力，確保有足夠的現(xiàn)金流維持企業(yè)的正常經(jīng)營。
實控人的股票質(zhì)押率，不要超過所有股權(quán)的30%，防止出現(xiàn)極限情況下商譽減值，股價下跌，股票爆倉的風(fēng)險。
…
（2）細(xì)分市場畫像及評估標(biāo)準(zhǔn)問題（區(qū)分補強型、戰(zhàn)略型）
自上而下進行研究，以良信股份自己團隊的研究報告為主要依據(jù)確定公司擬進入的細(xì)分市場，并排出優(yōu)先順序。補強型并購相對容易確定，公司在產(chǎn)業(yè)上缺哪一塊的技術(shù)、產(chǎn)品、渠道等比較容易判斷。對于戰(zhàn)略型并購需要對未來數(shù)字化、網(wǎng)絡(luò)化、智能化與低壓電器，以及智能家居等相對新興領(lǐng)域有較廣闊的視野、較深刻的洞察，各自采取的并購策略也不同。
補強型并購所進入的市場規(guī)模要足夠大，不論是技術(shù)、產(chǎn)品、渠道，需要對擴大銷售額有較大的推動作用，更多體現(xiàn)出良信股份與標(biāo)的公司的協(xié)同效應(yīng)，補強型并購更適合“大步慢走”，也就是說良信股份做補強型并購考察市場可以慢，但是并購標(biāo)的要大、要強，得以迅速服務(wù)于擴大銷售額的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略。有點像是老虎撲食，瞄準(zhǔn)一個大標(biāo)的后伺機一舉拿下。
戰(zhàn)略型并購因為是摸著石頭過河，更適合“小步快走”，對于智能家居，數(shù)字化、網(wǎng)絡(luò)化、智能化與傳統(tǒng)低壓電器的融合等這些領(lǐng)域還缺乏領(lǐng)航的企業(yè)，雖然有施耐德這樣世界級的公司在前，但要找到一條真正適合自己的進入新興市場的路，還需要更多的摸索，可以快速進行低成本、高頻率、多觸角的內(nèi)生發(fā)展與外延投資并購并舉的路，尋求對小型項目的投資孵化、整體并購。
（3）企業(yè)標(biāo)的畫像及評估標(biāo)準(zhǔn)問題（區(qū)分補強型、戰(zhàn)略型）
確認(rèn)好擬進入的市場之后，我們需要對擬收購的標(biāo)的進行畫像。補強型并購標(biāo)的一般規(guī)模體量較大且具有一定的核心競爭力，戰(zhàn)略型并購標(biāo)的一般具有較好的團隊、產(chǎn)品技術(shù)符合未來方向。
收購標(biāo)的的規(guī)模：補強型標(biāo)的主要滿足當(dāng)下擴大銷售額的目的，其規(guī)模的彈性比較大，如果僅僅是某項核心技術(shù)，其規(guī)模體量不一定很大，如果是已經(jīng)形成了成熟的產(chǎn)品、渠道、品牌，公司對標(biāo)的的駕馭能力相對比較強，其規(guī)?？梢暂^大，標(biāo)的估值可能超過10億人民幣，對標(biāo)的的判斷更多偏向于對核心能力、財務(wù)狀況、協(xié)同效應(yīng)等方面。
通過收購戰(zhàn)略型并購標(biāo)的進入到新的領(lǐng)域，對所進入的行業(yè)缺少積累和沉淀、對未來的商業(yè)模式也處在摸索階段，需要更多地依賴于標(biāo)的團隊，整體來說風(fēng)險會比較大，所以，開始的時候，收購的標(biāo)的盡可能小而精，在項目判斷上更多偏向?qū)θ?、對項目方向上，一般體量都不大，財務(wù)數(shù)據(jù)在評估比重不是那么大。
補強型收購標(biāo)的財務(wù)指標(biāo)：預(yù)計直接能夠為良信股份創(chuàng)造的的不低于3億，或者與良信股份現(xiàn)有產(chǎn)品結(jié)合之后能夠帶來3億以上的銷售額，標(biāo)的的毛利率不低于35%，投入資本回報率不低于10%，
（4）項目尋源問題：
補強型并購的項目尋源方向更多從同行上下游產(chǎn)業(yè)鏈、競爭對手來物色，對關(guān)鍵技術(shù)和零部件也可以將觸角伸向海外市場。公司內(nèi)部團隊尋源為主，外部中介機構(gòu)為輔。
戰(zhàn)略型并購項目及投資孵化項目尋源方向：大學(xué)及科研院所的孵化項目，VC機構(gòu)投資的項目。
（5）標(biāo)的創(chuàng)始人及核心團隊評估問題：
在并購中我們常常把盡職調(diào)查的重點放在公司的業(yè)務(wù)、財務(wù)、法務(wù)上，而忽略了一個極為關(guān)鍵的因素就是對創(chuàng)始人及團隊的評估，但是人往往是決定了一個項目最終的成敗最重要的因素。
人品：最主要是信用和忠誠度
專業(yè)能力：能夠解決當(dāng)下的持續(xù)創(chuàng)造現(xiàn)金流的問題
見識與格局：能否看清未來，能夠團結(jié)人把事情做大
與公司的融合的匹配度：是否良信股份的文化和氛圍“對味”
（6）中介機構(gòu)的選定標(biāo)準(zhǔn)：
選擇一個專業(yè)的，用心的，真正懂良信股份，并且愿意長期陪伴良信股份共同成長的中介機構(gòu)有助于公司更好地落地外延并購戰(zhàn)略。
除了做材料、設(shè)計交易方案、與監(jiān)管溝通等專業(yè)之外，中介機構(gòu)的價值觀應(yīng)該與良信股份一致，不僅僅是交易型的中介機構(gòu)，更應(yīng)該秉持長期主義，并且具有行業(yè)專識和戰(zhàn)略的并購眼光，能夠和上市公司一起來籌劃并購。
中介機構(gòu)的選擇除了考慮機構(gòu)的實力之外，同樣重要的是并購團隊的牽頭人。
（7）交易的方式（發(fā)股、現(xiàn)金）：
大體量的補強型并購主要以發(fā)行股份和并購貸等方式進行并購，
小體量的戰(zhàn)略型并購可以自有資金進行收購，
（8）并購團隊組建的具體問題(任總及團隊成員的組成與分工問題)
任總作為并購團隊的第一負(fù)責(zé)人，投入工作時間15%左右于并購事宜。
團隊設(shè)執(zhí)行負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)執(zhí)行并購團隊所做決策，并且負(fù)責(zé)并購團隊日常事務(wù)。此人最好兼顧金融及實業(yè)雙重背景，并具有并購經(jīng)驗。
除團隊負(fù)責(zé)人之外，團隊還需配置2-3名專職財務(wù)和法律背景，從事過投資或投行工作，主要負(fù)責(zé)項目的初篩和盡調(diào)。
包括研發(fā)、生產(chǎn)、營銷、財務(wù)各條線的高管作為非專職人員進入團隊，但是，在并購團隊都有明確的任務(wù)和考核指標(biāo)，主要職能是：公司需求判斷、行業(yè)研究、項目判斷、項目尋源等，
在并購項目推進期，建議每2周開一個碰頭會，當(dāng)然，所有相關(guān)信息要嚴(yán)格保密，避免引起股價不必要的波動。
（9）籌資問題：
發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)債融資
通過銀行進行債務(wù)融資
不到萬不得已，不建議采用并購基金的方式進行并購
（10）并購整合規(guī)劃問題（團隊、內(nèi)容、執(zhí)行）：
公司（總經(jīng)理）總裁牽頭來負(fù)責(zé)，以研發(fā)、生產(chǎn)、營銷、財務(wù)、人力資源等業(yè)務(wù)線的中層干部為主組建團隊。并購整合團隊設(shè)置2-3個人的專職團隊。
主要任務(wù)是系統(tǒng)地總結(jié)各條業(yè)務(wù)線的最佳實踐，并將其與公司的戰(zhàn)略、文化、愿景、使命、價值觀關(guān)聯(lián)，形成從戰(zhàn)略到戰(zhàn)術(shù)的閉環(huán)打法。
制定后續(xù)并購整合的流程，以便從并購之初遴選標(biāo)的時就將相應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)導(dǎo)入其中，選擇公司能夠駕馭、能夠整合的標(biāo)的，同時，在并購談判、交易方案設(shè)計時就將后面并購整合的環(huán)節(jié)加入其中，實現(xiàn)交易完成之時，并購整合的方案也成熟的無縫對接，一旦股權(quán)交割完畢，就可有序開展并購整合。
建立并購整合評估的標(biāo)準(zhǔn)、流程、機制。
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原標(biāo)題： 公司研究 | 從定性視角詳述良信股份并購籌劃
