西政財富 作者：西政財富
來源：西政財富
筆者按：
近期受信托壓降融資性信托規(guī)模的監(jiān)管影響，“真股投資”可謂是上了金融圈的“熱搜”，地產(chǎn)項目怎么真股投資？投資人對真股類產(chǎn)品的接受度及募集難度？真股類投資的投后管理怎么操作？真股投資退出時的稅費怎么安排與籌劃……對于大多數(shù)操作地產(chǎn)私募基金的機構(gòu)而言，慣用的操作手法是發(fā)行著股權(quán)類基金產(chǎn)品，運用著債權(quán)投資的思維進行投資，資金投向大多是開發(fā)商緊缺的土地保證金及土地款部分（資金用途實際違背了監(jiān)管的要求）。在目前的地產(chǎn)監(jiān)管環(huán)境下，股權(quán)類地產(chǎn)基金似乎也小范圍地活躍起來，一方面宣傳著與地產(chǎn)企業(yè)的真股投資合作；另一方面找尋著與信托機構(gòu)“優(yōu)先股”的合作契機。
對此，我們財富中心特總結(jié)了近期操作的地產(chǎn)私募真股投資的相關(guān)情況，以供同業(yè)人士參考、探討。
一、投資架構(gòu)及相關(guān)說明
（一）地產(chǎn)私募股權(quán)基金一般模式
1. 基金與開發(fā)商共同成立SPV，并由SPV以增資及追加投資的方式投資于項目公司。因考慮到未來項目引入開發(fā)貸的需求，一般開發(fā)商持有項目公司51%以上的股權(quán)。
2. 地產(chǎn)基金在SPV層面持股不低于49%；且開發(fā)商持有的SPV的剩余股權(quán)以及持有的項目公司的剩余股權(quán)質(zhì)押給基金。
3. 基于基金產(chǎn)品備案的要求，本基金產(chǎn)品在項目公司交付完畢土地款，取得開發(fā)貸前介入；若需與開發(fā)貸并存的，則需配合辦理相關(guān)擔(dān)保等手續(xù)。
4. 基金產(chǎn)品期限根據(jù)監(jiān)管要求不低于5年，可設(shè)置為2+3或3+2，預(yù)留提前終止條款。
（二）地產(chǎn)私募股權(quán)基金+信托 “優(yōu)先股”合作模式
1. 基金管理人發(fā)行有限合伙型基金產(chǎn)品，并由信托計劃作為LP?；鹨栽鲑Y或股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式取得SPV的股權(quán)。因考慮到未來項目引入開發(fā)貸的需求，一般開發(fā)商持有項目公司51%以上的股權(quán)。
2. SPV對項目公司層面投資是否可以進行股+債投資，由于資金端為信托計劃資金，目前信托機構(gòu)壓降融資性信托規(guī)模的要求下，需由信托機構(gòu)與監(jiān)管具體溝通，避免按照“實質(zhì)重于形式”原則，被納入融資性信托考核范圍。
3. 亦有信托機構(gòu)反饋為縮短管理半徑，可參照左圖“地產(chǎn)私募股權(quán)基金一般模式”，由信托機構(gòu)與開發(fā)商共同成立SPV，再由SPV投資于項目公司，該模式亦具備操作可能性（亦即有限合伙基金具備可替代性）。嵌套基金LP份額模式，一方面部分基金管理人具備優(yōu)質(zhì)的銀行私行代銷資源，可協(xié)助代銷股權(quán)類信托產(chǎn)品；另一方面，具備一定的投后管理能力，可協(xié)助信托機構(gòu)落實投后管理。
4. 基金與信托計劃同時各自備案。對于基金產(chǎn)品而言，若投資人系信托計劃，備案難度相對小一些，一般在2周左右可完成備案。備案時需由信托機構(gòu)出具擬投資的相關(guān)函件。
5. 本基金產(chǎn)品宜開發(fā)商繳付完畢土地款，取得開發(fā)貸前介入。
6. 風(fēng)控措施上，可設(shè)置股權(quán)抵押，但無土地抵押。對于項目公司而言，無法取得金融機構(gòu)相關(guān)利息發(fā)票。
二、基金產(chǎn)品基本要素
三、投后管理
投后管理則涉及到合伙型基金、SPV、項目公司三個層面的投后管理安排：
（一）合伙型基金層面
1. 基金決策事項由管理人依據(jù)投資決策委員會決議具體執(zhí)行，投決會由5名成員擔(dān)任，其中，信托計劃若作為LP的，則由信托計劃委派2名成員，投決會主任由基金管理人委派。
2. 信托機構(gòu)監(jiān)管使用基金的章證照，管理人和信托分開管理鑰匙與密碼。
3. 信托指定人員保管基金所有銀行賬戶復(fù)核U盾。
（二）SPV層面
1. 管理人向SPV公司派駐一名董事，并對股東會負(fù)責(zé)。
2. 管理人向SPV派駐財務(wù)副總，全面參與公司的各項經(jīng)營管理和財務(wù)管理工作，主要職權(quán)為對財務(wù)情況進行復(fù)核。
3. SPV公司重大事項及用章需所有股東一致決，SPV需配合項目公司獲取開發(fā)貸等正常業(yè)務(wù)；SPV投資款進入共管的監(jiān)督賬戶，專項用于標(biāo)的項目或雙方認(rèn)可的其他項目。
（三）項目公司層面
1. 項目公司設(shè)立董事會，基金管理人、信托機構(gòu)分別委派1名董事，有權(quán)列席所有經(jīng)營會議，董事會對股東會負(fù)責(zé)。
2. 經(jīng)信托同意，基金管理人向項目公司派駐一名財務(wù)副總監(jiān)，主要職權(quán)為對財務(wù)情況進行復(fù)核，并由其全權(quán)保管所有銀行賬戶復(fù)核U盾，全面參與平臺公司的各項經(jīng)營管理和財務(wù)管理工作。
3. 項目公章、法定代表人名章、合同專用章、財務(wù)專用章或銀行賬戶預(yù)留名章等公司的所有印章及所有證照存放于基金保管的保險柜內(nèi)，管理人掌管鑰匙、信托機構(gòu)掌管密碼。
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原標(biāo)題： 地產(chǎn)基金的真股投資如何操作
