作者：觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體

來源：觀點(diǎn)（ID：guandianweixin）

觀點(diǎn)地產(chǎn)網(wǎng) 從云南城投公布重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案到披露正式方案，已經(jīng)過去整整半年多。

這段時(shí)間以來，云南城投發(fā)生了不少變化。保利參與混改已然擱淺，控股股東云南省城投集團(tuán)轉(zhuǎn)型文旅康養(yǎng)產(chǎn)業(yè)有了兩大文旅企業(yè)助力，而云南城投董事長也由李家龍接替楊濤出任。

不變的是，無論是省城投集團(tuán)還是云南城投這一上市平臺，都在不斷出售資產(chǎn)，當(dāng)中還包括轉(zhuǎn)讓西雙版納滄江文旅開發(fā)公司與西雙版納云辰置業(yè)有限公司予融創(chuàng)方。

可見，如果不是迫不得已，云南城投斷然不會選擇縮減出售資產(chǎn)規(guī)模這樣的方法，其仍迫切需要資金回流。

11月26日，云南城投披露重大資產(chǎn)出售報(bào)告書稱，其于2020年11月25日召開了第九屆董事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于公司本次交易方案調(diào)整構(gòu)成重大調(diào)整的議案》《關(guān)于公司重大資產(chǎn)出售方案的議案》等相關(guān)議案。 

與重組預(yù)案相比，本次重組正式方案進(jìn)行了部分調(diào)整，首先是出售資產(chǎn)由原來的18家標(biāo)的公司減少為11家標(biāo)的公司。其次，交易方式也發(fā)生了變化，從“擬采用非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式”變更為“云交所公開掛牌方式”。

根據(jù)北京亞超出具的并經(jīng)省城投集團(tuán)備案的《評估報(bào)告》，以2019年12月31日為評估基準(zhǔn)日，本次交易擬出售資產(chǎn)的合計(jì)評估結(jié)果為30.09億元。

而此前預(yù)案所披露的18家標(biāo)的公司資產(chǎn)預(yù)估值合計(jì)約50.9億元，比較之下，此次現(xiàn)金交易整整少了近20億元。

據(jù)悉，云南城投及全資子公司天津銀潤擬在云交所公開掛牌轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)，并由交易對方以現(xiàn)金方式購買，省城投集團(tuán)將指定全資子公司康源公司按照不高于經(jīng)有權(quán)限的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案的標(biāo)的股權(quán)評估結(jié)果參與競買云南城投本次轉(zhuǎn)讓11 家標(biāo)的股權(quán)。

根據(jù) CMBS 的相關(guān)條款約定“上市公司喪失任一項(xiàng)目公司控制權(quán)”，即觸發(fā) CMBS終止條款，需要提前償還借款，涉及兌付資金約67.79億元。

由于云南城投預(yù)計(jì)無法按計(jì)劃取得 CMBS 持有人同意修訂上述終止條款，且償還 CMBS 款項(xiàng)的其他融資替換方案尚在審批過程中，為加快推進(jìn)重組進(jìn)程，擬將上述6家標(biāo)的公司暫時(shí)保留。

同時(shí)，考慮到交易完成后，云南城投尚持有包括寧波奉化銀泰城、西溪銀泰城等商業(yè)物業(yè)項(xiàng)目，為便于運(yùn)營管理，擬將云泰商管暫時(shí)保留。 

這段說明當(dāng)中，“暫時(shí)”為關(guān)鍵詞。報(bào)告書透露，針對本次交易完成后，省城投集團(tuán)承諾待涉及的CMBS計(jì)劃贖回或終止或 CMBS 持有人同意修訂因云南城投對外轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目公司控股權(quán)導(dǎo)致計(jì)劃提前到期的條款后，以參與公開競買等方式收購上述7家公司的股權(quán)。

觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體查閱獲悉，此番出售留下的具體標(biāo)的為云南城投（包含下屬全資子公司天津銀潤）持有的11家子公司股權(quán)，分別為蒼南銀泰70%股權(quán)、杭州海威70%股權(quán)、平陽銀泰70%股權(quán)、杭州云泰70%股權(quán)、寧波泰悅70%股權(quán)、寧波銀泰70%股權(quán)、黑龍江銀泰70%股權(quán)、淄博銀泰70%股權(quán)、哈爾濱銀旗70%股權(quán)、臺州置業(yè)70%股權(quán)及北京房開90%股權(quán)。

基本上股權(quán)比例都與此前預(yù)案所披露的維持一致，例外的是，寧波泰悅原本為出售19%股權(quán)，現(xiàn)轉(zhuǎn)變70%股權(quán)。而該公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為天津銀潤持股51%，寧波銀泰持股30%，云南城投持股19%。

此前原打算直接轉(zhuǎn)讓云南城投所持有部分，而增加股權(quán)比例進(jìn)行交易之后，明顯關(guān)聯(lián)交易會更復(fù)雜一些。資料顯示，寧波泰悅開發(fā)“寧波?北侖銀泰城”項(xiàng)目。

其實(shí)，關(guān)于本次交易擬出售的標(biāo)的公司，蒼南銀泰、杭州海威，平陽銀泰、杭州云泰、寧波泰悅、寧波銀泰、黑龍江銀泰、淄博銀泰、哈爾濱銀旗、臺州置業(yè)及北京房開的經(jīng)營范圍都包含房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。

據(jù)披露，上述標(biāo)的涉及的存量房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目已經(jīng)基本開發(fā)完成。截至2019年末，已完工面積為381.74萬平方米，尚在開發(fā)的面積為34.94萬平方米，尚在開發(fā)面積占比為8.39%。

轉(zhuǎn)讓過后，這又涉及云南城投與省城投集團(tuán)同業(yè)競爭的問題。而省城投集團(tuán)承諾，本次交易完成后，上述標(biāo)的公司將不再新增任何房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目，已有開發(fā)項(xiàng)目待尾盤竣工及實(shí)現(xiàn)

對外銷售后將逐步消除同業(yè)競爭。

另外，針對酒店經(jīng)營的同業(yè)競爭，云南城投亦表示，本次交易后，上市公司在主營業(yè)務(wù)中將不包含酒店運(yùn)營業(yè)務(wù)。上市公司僅剩余英迪格酒店、萬豪酒店和華爾道夫酒店三個(gè)酒店項(xiàng)目，2019年度上述三個(gè)酒店運(yùn)營收入為2.79億元，占經(jīng)審閱備考報(bào)表中營業(yè)收入的比例為 4.95%。

至于商業(yè)物業(yè)板塊，云南城投剩余商業(yè)物業(yè)項(xiàng)目 2019 年?duì)I業(yè)收入為 7.63億元，占營業(yè)收入的比例為13.53%。并且，本次出售的標(biāo)的公司下屬的商業(yè)物業(yè)主要是包括大型賣場、商業(yè)街等在內(nèi)的城市商業(yè)綜合體，其與云南城投剩余的商業(yè)物業(yè)在經(jīng)營區(qū)域及客戶群體等方面存在明顯差異，與省城投集團(tuán)不存在實(shí)質(zhì)性同業(yè)競爭。  

但仍不可否認(rèn)，交易完成后，云南城投可能與控股股東及其控制的企業(yè)在房地產(chǎn)開發(fā)、酒店運(yùn)營及商業(yè)管理等方面存在一定的業(yè)務(wù)重疊。 

公告稱，評估值較凈資產(chǎn)賬面值增加的主要原因?yàn)闃?biāo)的公司剩余存貨有所增值。

另一方面，各標(biāo)的公司應(yīng)付的債務(wù)規(guī)模并不算小。截至2020年6月30日，各標(biāo)的公司應(yīng)付云南城投及其下屬公司的債務(wù)共計(jì)約141.04億元。

根據(jù)要求，受讓方（即摘牌方）應(yīng)向標(biāo)的公司提供借款，用于各標(biāo)的公司向上市公司及下屬控股子企業(yè)償還債務(wù)。如此算來，受讓方所應(yīng)負(fù)擔(dān)的交易金額超過170億元。

值得關(guān)注的是，之前預(yù)案披露的18家標(biāo)的公司截至2019年12月31日，債務(wù)共計(jì)也才95.92億元。歷時(shí)半年多，標(biāo)的公司債務(wù)規(guī)模為攀升狀態(tài)。

而且標(biāo)的公司作為債務(wù)人，截至2020年6月30日，由云南城投及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的項(xiàng)目擔(dān)?？傤~共計(jì)67.21億元，擔(dān)保比例對應(yīng)的實(shí)際擔(dān)保余額為59.15億元。

如若出售完成，對云南城投的債務(wù)緩解有所幫助。于2020年6月30日，云南城投交易前負(fù)債總額為782.37億元，資產(chǎn)負(fù)債率94.52%，交易后這一數(shù)據(jù)為724.04億元，資產(chǎn)負(fù)債率為94.75%。整整少了近60億元負(fù)債規(guī)模。

而盈利方面則沒有受太大影響，于2020年6月30日，其交易前歸屬于母公司所有者的凈利潤為-7.63億元，而交易后為-7.34億元。

云南城投方面也表示，上市公司本次出售所持有的蒼南銀泰等 11 家子公司股權(quán)后，擬將收回的價(jià)款用于償還債務(wù)和補(bǔ)充流動資金，以降低資產(chǎn)規(guī)模及有息負(fù)債、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、節(jié)約資金利息支出、減輕經(jīng)營壓力。  

但云南城投依舊存在償債風(fēng)險(xiǎn)。截至2020年9月30日，其資產(chǎn)負(fù)債率為95.53%，流動比率0.92，速動比率0.10，期末現(xiàn)金余額12.63億元，短期借款余額21.44億元。

云南城投之所以急切地緩解資金壓力，或許也因?yàn)槠浯嬖谶B續(xù)虧損進(jìn)而被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的風(fēng)險(xiǎn)。

由于2019年度經(jīng)審計(jì)、2020年上半年未經(jīng)審計(jì)的凈利潤為負(fù)值，若2020年度全年經(jīng)審計(jì)的凈利潤仍為負(fù)值，將會被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。其2019年度及2020年上半年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為-27.78億元及-7.63億元。

近年來，云南城投持續(xù)向康養(yǎng)地產(chǎn)和旅游地產(chǎn)轉(zhuǎn)型。早于2013年，這一平臺便開始提到要培育旅游地產(chǎn)業(yè)務(wù)。

而今，其出路也與文旅康養(yǎng)相關(guān)。云南城投將依托省城投集團(tuán)在文化旅游、健康服務(wù)領(lǐng)域的資源，著力構(gòu)建“文化+土地+開發(fā)”、“旅游+土地+開發(fā)”及“康養(yǎng)+土地+開發(fā)”的三大業(yè)務(wù)板塊，向產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)商全面轉(zhuǎn)型。 

另外，省城投集團(tuán)未來發(fā)展的最新戰(zhàn)略定位是，將打造成為云南省文化旅游、健康服務(wù)萬億級產(chǎn)業(yè)的龍頭企業(yè)。

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原標(biāo)題： 減少20億元交易金額云南城投縮減出售資產(chǎn)之借款“鐐銬”