無論對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓還是在建工程轉(zhuǎn)讓，一般對于目標公司名下僅有一宗地塊的話，操作起來比較清爽

但是如果目標公司名下有多宗地塊，收購或合作開發(fā)意向僅僅是對其中一宗，這種情況下，一般可以通過兩種方式解決

【1】作價入股+公司新設(shè)：如果目標公司名下目標地塊可以剝離出來，通過作價入股+公司新設(shè)，在轉(zhuǎn)讓對應(yīng)股權(quán)的模式，獲取目標地塊的開發(fā)收益權(quán)

【2】分地塊分帳套獨立核算：即收購項目公司部分股權(quán)，但雙方約定該部分股權(quán)對應(yīng)目標地塊100%的開發(fā)收益權(quán)，開發(fā)過程中，采用分帳套的方式獨立核算

以上兩個方式各有優(yōu)劣勢

【模式一】不可避免得會涉及前期稅費的繳納，且流程上會相對復雜

【模式二】分地塊獨立核算的模式相對清爽，前期可避免交易稅費的繳納且流程簡單，僅需要完成一步股轉(zhuǎn)即可，但是對于協(xié)議及風控上更加嚴格，后期操盤中相互扯皮的事會比較多。

本篇文章結(jié)合我實操經(jīng)歷過的一個項目，解析分地塊獨立核算的操作模式及合作細節(jié)

對于分地塊獨立核算的模式，關(guān)鍵在于以下三點

直接通過一個實操案例幫助大家理解：

一、合作方的訴求主要包括兩點

1、由于本身沒有操盤經(jīng)驗，合作方希望通過股權(quán)出讓的方式引入大開發(fā)商，學習操盤經(jīng)驗

2、一期銷售回款情況不理想，對于二期開發(fā)的資金壓力較大，希望能夠解決開發(fā)資金缺口的問題。

二、我方的訴求主要包括以下兩點

1、只參與開發(fā)二期項目，不參與一期，因此希望通過收購目標公司70%的股權(quán)，對應(yīng)二期地塊的開發(fā)權(quán)益，雙方分賬套獨立核算

2、債權(quán)債務(wù)關(guān)系梳理清楚，保證第三方金融機構(gòu)不向我方追償

基于以上的分析，經(jīng)過多次洽談后，雙方達成共識

關(guān)于交易結(jié)構(gòu)如下：

以上的交易架構(gòu)相對清爽，分解如下：

（1）我司與A公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，收購70%股權(quán)

（2）協(xié)議中約定雙方分地塊分帳套獨立核算，我方70%股權(quán)對應(yīng)二期地塊100%的開發(fā)權(quán)益

該收購項目相對簡單，但是難點在于分賬套獨立核算，對于成本、費用、收入、稅費、債權(quán)債務(wù)賬套如何進行分攤

一、開發(fā)成本

對于專屬于一期和二期的的開發(fā)成本，包括但不限于設(shè)計費、工程施工費、監(jiān)理費、營銷費、營銷費用、管理費用等分別進入雙方專有賬戶

二、 企業(yè)所得稅、土地增值稅、增值稅等稅費的分攤

合同中約定，一期地塊由A公司承擔，二期地塊由我方承擔，如果稅費無法區(qū)分的話，按照計容建筑比例分攤的原則劃定

三、債權(quán)債務(wù)的處理

對于債權(quán)，雙方約定的原則項目公司層面因一期地塊銷售產(chǎn)生的應(yīng)收賬款等債權(quán)仍歸屬于一期地塊獨立核算范圍內(nèi)，歸屬于A公司

對于債務(wù)，由于項目公司層面負債合計5億元，雙方約定交易對價部分優(yōu)先償還第三方債務(wù)后，剩余債務(wù)歸屬于一期地塊

搞清楚上述交易架構(gòu)和分地塊獨立核算原則后，最后在看一下交易對價

雙方經(jīng)過多次協(xié)商后約定，交易對價約定為2.7億元

總交易對價=股權(quán)對價+債權(quán)對價

股權(quán)對價：由于受讓70%股權(quán)，注冊資本金10000萬元，對應(yīng)股權(quán)對價為7000萬元

債權(quán)對價：剩余2億元作為股東借款投入到目標公司中，為了規(guī)避第三方債務(wù)對二期項目的追償，約定2億元股東借款，優(yōu)先償還xx信托的1億元借款，剩下1億股東借款由目標公司歸還給A公司

關(guān)于分地塊分帳套獨立核算的操作模式，實操層面用得還比較少，但是該模式也具備其靈活性，尤其是在目標公司名下多宗地塊的情況

照常幫助大家總結(jié)一下：

【1】分地塊開發(fā)，即收購項目公司部分股權(quán)，但雙方約定該部分股權(quán)對應(yīng)目標地塊100%的開發(fā)收益權(quán)，開發(fā)過程中，采用分帳套的方式獨立核算

【2】分地塊獨立核算的模式相對清爽，前期可避免交易稅費的繳納且流程簡單，僅需要完成一步股轉(zhuǎn)即可，但是對于協(xié)議及風控上更加嚴格

【3】對于專屬于一期和二期的的開發(fā)成本，包括但不限于設(shè)計費、工程施工費、監(jiān)理費、營銷費、營銷費用、管理費用等分別進入雙方專有賬戶

【4】企業(yè)所得稅、土地增值稅、增值稅等稅費的分攤，合同中約定，一期地塊由A公司承擔，二期地塊由我方承擔，如果稅費無法區(qū)分的話，按照計容建筑比例分攤的原則劃定

【5】交易對價部分優(yōu)先償還第三方債務(wù)后，剩余債務(wù)歸屬于一期地塊