陌爺?shù)禺a(chǎn)圈 作者：陌爺?shù)禺a(chǎn)圈
來源：陌爺?shù)禺a(chǎn)圈（ID：gh_6e6c6fd48723）
顧名思義，明股實債是指表面合作模式上屬于“股”，但本質(zhì)上從收益的角度是筆“債”，對方訴求更多是基于固定收益回報，兼具股權(quán)債權(quán)雙重性質(zhì)
并沒有嚴格意義上的法律定義，更多地是實操中的總結(jié)說法
而行業(yè)內(nèi)普遍公認的定義如下：
“明股實債，是指投資回報不與被投資企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績掛鉤，不是根據(jù)企業(yè)的投資收益或虧損進行分配，而是向投資者提供保本保收益承諾
根據(jù)約定定期向投資者支付固定收益，并在滿足特定條件后由被投資企業(yè)贖回股權(quán)或者償還本息的投資方式
常見形式包括回購、第三方收購、對賭、定期分紅等?！?/p>
嚴格意義上來說，更像一種融資手段，能有效降低財務杠桿、優(yōu)化合并財務報表，一度成為房地產(chǎn)融資的重要形式之一
一般而言，明股實債類融資工具由項目公司作為融資主體增加資本金，或由集團公司作為融資主體讓渡股權(quán)（或股權(quán)收益權(quán)）而融入資金，以實現(xiàn)項目公司資本充足度提升或資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化
具體到房地產(chǎn)項目中，因為融資收緊，信托等金融機構(gòu)受到的監(jiān)管機構(gòu)越來越嚴格，“明股實債”的做法與花樣也不斷地在創(chuàng)新和發(fā)展
01
模式詳解
明股實債的投資要點在于投資方、投資主體（SPV公司）、交易過程、及退出方式等四個關(guān)鍵要素
依次如下
投資方：銀行理財、集合信托、保險資金等是目前 “明股實債”類的主要投資主體
投資主體（SPV公司）：投資形式主要有股權(quán)投資計劃、信托計劃、私募股權(quán)投資基金等
退出方式：回購、第三方收購、對賭、優(yōu)先/定期分紅等
從交易結(jié)構(gòu)來看，股權(quán)投資主體（SPV）及母公司或?qū)嶋H控制人出資成立項目公司，SPV主體可以是資管計劃、信托計劃或、私募股權(quán)基金或以上幾種的多種嵌套
項目公司可通過分紅等形式來進行收益分配，最終房地產(chǎn)項目公司或其股東可能按照補充協(xié)議的約定對投資者持有股權(quán)進行回購
以私募股權(quán)投資基金模式為例：
一般由項目公司母公司或?qū)嶋H控制人作為GP（普通合伙人），享受基金劣后級收益，投資方作為LP（出資人）
享受基金優(yōu)先級收益，私募股權(quán)投資基金以權(quán)益投資方式投資項目公司，仍以特殊分紅條款或回購等方式來進行退出
再以由基金公司或證券公司模式為例：
一般是要求設(shè)立資金管理計劃，投資者通過資管計劃以股權(quán)投資的形式入股項目公司，并通過項目公司的定期分紅來進行資管計劃的收益分配
而從投資主體即SPV公司的類型劃分，分為基金及子公司資管計劃、證券及子公司資管計劃、私募基金、信托計劃等四種明股實債類型
對于四種模式的區(qū)別，具體如下表：
退出時的主要風險
明股實債的關(guān)鍵在于退出時點按照約定的固定收益退出，而實操層面主要有以下兩個方面的風險，需要額外引起關(guān)注
1、底層項目經(jīng)營失敗乃至破產(chǎn)清算
回購是明股實債類融資工具交易結(jié)構(gòu)的核心，回購的標的是明股實債中投資者持有的股權(quán)
如果底層項目在明股實債存續(xù)期之內(nèi)經(jīng)營失敗乃至破產(chǎn)清算，將導致回購標的不復存在
將會導致投資者的股權(quán)沒有對應的主體進行回購，相應的無法給投資者帶來相應的收益
2、回購主體信用風險
回購主體往往是項目的實際控制人，如果回購主體的信用評級不高，那么就會產(chǎn)生相應的回購風險
實操層面，為了能夠有效規(guī)避該方面的問題，可以采用更強主體的增信措施：如差額補足、遠期回購、連帶責任擔保等
注：文章為作者獨立觀點，不代表資產(chǎn)界立場。
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