不良資產(chǎn)處置的稅務籌劃需三步走：一是全面掌握不良資產(chǎn)不同處置方式存在的稅收負擔問題；二是全面了解企業(yè)自身情況，如企業(yè)組織形式、主營業(yè)務、財務狀況、納稅情況等；三是不斷優(yōu)化和組合不良資產(chǎn)處置方式，達到節(jié)稅目的。不良資產(chǎn)處置的稅務籌劃是一個龐雜的工程，在不同稅收法律、法規(guī)及政策下，有不同的處置策略。

我國針對中國信達資產(chǎn)管理股份有限公司、中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司、中國長城資產(chǎn)管理公司和中國東方資產(chǎn)管理公司及各自經(jīng)批準分設于各地的分支機構處置從國有銀行（含改制銀行）收購的不良資產(chǎn)規(guī)定了流轉稅類、財產(chǎn)行為稅類等特殊稅收優(yōu)惠，主要優(yōu)惠稅收政策依據(jù)有：

• 《財政部、國家稅務總局關于中國信達等4家金融資產(chǎn)管理公司稅收政策問題的通知》（財稅【2001】10號）

• 《財政部關于金融資產(chǎn)管理公司接受以物抵債資產(chǎn)過戶稅費問題的通知》（財金[2001]189號）

• 《國家稅務總局關于中國信達等四家金融資產(chǎn)管理公司受讓或出讓上市公司股權免征證券（股票）交易印花稅有關問題的通知》（國稅發(fā)[2002]94號）

• 《財政部、國家稅務總局關于4家資產(chǎn)管理公司接受資本金項下的資產(chǎn)在辦理過戶時有關稅收政策問題的通知》（財稅[2003]21號）

• 《財政部、國家稅務總局關于中國信達資產(chǎn)管理股份有限公司等4家金融資產(chǎn)管理公司有關稅收政策問題的通知》（財稅[2013]56號）

2、合理組合處置方式，延緩納稅期限

在不良資產(chǎn)處置過程中，債務人往往較難采用一次性貨幣清償所有債務，通過合理組合處置方式，可以有效延緩納稅，減低稅負壓力，比如“債轉股+股權支付”合并企業(yè)、“債權轉讓+債務重組”、“現(xiàn)金+債轉股”等。

在不良資產(chǎn)處置方式中，凡是涉及企業(yè)所得稅的，需關注稅前抵扣。根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第8條規(guī)定，企業(yè)實際發(fā)生的與取得收入有關的、合理的支出，包括成本、費用、稅金、損失和其他支出，準予在計算應納稅所得額時扣除。

根據(jù)財政部、國家稅務總局《關于企業(yè)資產(chǎn)損失稅前扣除政策的通知》（財稅[2009]57號）第1條和國家稅務總局關于發(fā)布《企業(yè)資產(chǎn)損失所得稅稅前扣除管理辦法》的公告（國家稅務總局[2011]第25號）第3條的規(guī)定，準予在企業(yè)所得稅稅前扣除的資產(chǎn)損失指企業(yè)在實際處置、轉讓上述資產(chǎn)過程中發(fā)生的合理損失，以及企業(yè)雖未實際處置、轉讓上述資產(chǎn)，但符合（財稅[2009]57號）《通知》和本辦法規(guī)定條件計算確認的損失，包括現(xiàn)金損失，存款損失，壞賬損失，貸款損失，股權投資損失，固定資產(chǎn)和存貨的盤虧、毀損、報廢、被盜損失，自然災害等不可抗力因素造成的損失以及其他損失。

比如，在一級不良資產(chǎn)處置市場，權利人轉讓資產(chǎn)包時，通常采用折價的方式轉讓才能夠找到買家，針對打折部分的資產(chǎn)損失可以稅前扣除；在采用債轉股時，導致股權投資損失可進行稅前扣除；在以物抵債過程中，對于折讓所產(chǎn)生的合理損失可進行稅前抵扣，等等。實踐中，部分資產(chǎn)通過經(jīng)營管理，較易實現(xiàn)大量增值，可能面臨大量稅負，通過抵扣損失，可降低成本。

在認定具體損失時，可以合理利用以下政策：財政部、國家稅務總局《關于企業(yè)資產(chǎn)損失稅前扣除政策的通知》（財稅[2009]57號）；國家稅務總局關于發(fā)布《企業(yè)資產(chǎn)損失所得稅稅前扣除管理辦法》的公告（國家稅務總局[2011]第25號）； 國家稅務總局《關于金融企業(yè)涉農(nóng)貸款和中小企業(yè)貸款損失稅前扣除問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第25號）等。但在具體落實中，需注意以下幾點：

其一，申報的抵扣損失必須是企業(yè)實際發(fā)生的與取得收入有關的、合理的支出。

其二，企業(yè)對其扣除的各項資產(chǎn)損失，應當提供能夠證明資產(chǎn)損失確屬已實際發(fā)生的合法證據(jù)，包括具有法律效力的外部證據(jù)、具有法定資質的中介機構的經(jīng)濟鑒證證明、具有法定資質的專業(yè)機構的技術鑒定證明等。

其三，企業(yè)發(fā)生的資產(chǎn)損失，應按規(guī)定的程序和要求向主管稅務機關申報后方能在稅前扣除。未經(jīng)申報的損失，不得在稅前扣除。

4、優(yōu)化以物抵債，轉移稅負

以物抵債包括當事人協(xié)議和法院裁定兩種方式，如前所述，該處置方式常伴隨較重稅負，特別是面臨再次出售時的各種稅收，比如房產(chǎn)稅、車船稅、契稅、印花稅、增值稅、企業(yè)所得稅、消費稅、附加稅等。以物抵債資產(chǎn)無法拍賣表明該資產(chǎn)市場價值較低，再加上稅負，可能導致抵債資產(chǎn)價值尚不足處置成本，著實不經(jīng)濟。為此可以通過以下方式優(yōu)化以物抵債，轉移稅負。

其一，避免直接采用以物抵債，如采用先銷后償。先銷后償指由不良資產(chǎn)權利人與債務方提前尋找準備抵償債務資產(chǎn)的買家，由債務人將抵債資產(chǎn)先出售給他人，再將出售獲得對價，交付債權人。在這一種情況下，債權人不用再承擔該抵債資產(chǎn)的稅收，僅就受償部分超過接收債權包成本繳納企業(yè)所得稅即可?？紤]到抵債資產(chǎn)市場價不高，可以結合稅負及評估價，合理確定出售價格，最終通過降低稅負的方式，實現(xiàn)經(jīng)濟處置。

其二，一級不良資產(chǎn)處置市場中，在采用以物抵債之前，先由債權人對債務人豁免利息部分債務，再將抵債資產(chǎn)以低于市場價的價格（不侵害其他債權人利益情況下）抵償給債權人，也可以達到減少債權人企業(yè)所得稅的效果。

5、創(chuàng)新處置方式，減少稅負

傳統(tǒng)處置模式是不良資產(chǎn)處置常用手段，但并非最經(jīng)濟的手段。新經(jīng)濟形勢下，開始探索新型處置方式，其中不良資產(chǎn)證券化將是未來提升處置效率的重要法寶。通過不良資產(chǎn)證券化，可以實現(xiàn)較難流通的資產(chǎn)借助各類工具變現(xiàn)現(xiàn)金流，引入投資者，融入資金，高效處置不良資產(chǎn)，甚至把不良資產(chǎn)轉化為良性資產(chǎn)。不良資產(chǎn)證券化存在基礎資產(chǎn)轉讓給SPV、SPV發(fā)行資產(chǎn)支持證券、SPV取得收益、投資者購買資產(chǎn)支持證券等階段涉及稅收問題。

從債權人角度，作為不良資產(chǎn)證券化的發(fā)行主體，只對基礎債權轉讓部分需要繳納稅收，且在這一階段產(chǎn)生的費用均可在所得額中扣減，而且債權人在打包轉讓時往往通過優(yōu)劣資產(chǎn)組合，實現(xiàn)轉讓所得低于債權本身，但相對于其他處置方式更加有效，回收效益大大提高。

此外，不良資產(chǎn)證券化還有相應的免稅政策，比如信貸資產(chǎn)證券化，根據(jù)《關于信貸資產(chǎn)證券化有關稅收政策問題的通知》（財稅[2006]5號）第1條第1項和第5項，信貸資產(chǎn)證券化的發(fā)起機構將實施資產(chǎn)證券化的信貸資產(chǎn)信托予受托機構時，雙方簽訂的信托合同暫不征收印花稅。發(fā)起機構、受托機構因開展信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務而專門設立的資金賬簿暫免征收印花稅。

不可否認，在以抵債資產(chǎn)證券化中，存在大量收益類資產(chǎn)需要承擔稅收成本，比如不動產(chǎn)租賃收益、知識產(chǎn)權許可收益等均可能涉及稅收，但從不良資產(chǎn)證券化的處置效率及回收資金結果綜合來看，遠遠高于其他處置方式，仍會是未來可取處置方式。故，不良資產(chǎn)證券化市場仍需稅收優(yōu)惠政策的支持，以減少稅務的方式助力不良資產(chǎn)證券化，也提升其有效處置。