從春節(jié)前后房地產(chǎn)企業(yè)的融資情況來看，2018年的地產(chǎn)融資形勢比預(yù)期來得更不樂觀。在一系列監(jiān)管紅線下，銀行面臨著有錢無處可投，監(jiān)管膽戰(zhàn)心驚的形勢；信托機構(gòu)亦紛紛主動暫停通道業(yè)務(wù)，壓規(guī)模，提高融資成本，并采取少做、精做的態(tài)度，強化合規(guī)思維；春節(jié)過后，中基協(xié)在其公眾號上再次發(fā)布《私募產(chǎn)品備案須知》，重申2018年的監(jiān)管口徑，各地紛紛開啟私募現(xiàn)場檢查；此外基金子公司已心如死灰；資管機構(gòu)在強監(jiān)管下似乎亦奄奄一息；保險作為高傲的貴族，對項目仍舊保持著嚴(yán)格的準(zhǔn)入要求；網(wǎng)貸平臺、金交所的現(xiàn)場檢查，合規(guī)性不斷強化……在一行三會的頻頻發(fā)文對大資管行業(yè)從上至下、由內(nèi)而外、全方位的監(jiān)管下，2018年去通道、降規(guī)模、限杠桿、穿透核查等將是本年度的監(jiān)管主題詞；合規(guī)、穩(wěn)健運行、回歸本源、主動管理將成為2018年金融機構(gòu)的發(fā)展主調(diào)；規(guī)范化、壓縮通道、加強對政策的學(xué)習(xí)則成為各大機構(gòu)2018年的工作重點。

新年伊始，亦有很多同業(yè)人士與西政資本團隊就2018年的發(fā)展調(diào)整思路及地產(chǎn)行業(yè)融資的走勢問題進行了深入的探討。為便于讀者對該問題有更清晰的認識，本團隊在結(jié)合近期與合作的一些大型國有行、全國性股份行、外資行、城商行、農(nóng)商行、信托機構(gòu)等銀監(jiān)系統(tǒng)的金融機構(gòu)以及保險、私募機構(gòu)、保理/小貸公司、AMC公司、互金平臺、金交所平臺及地產(chǎn)企業(yè)等的業(yè)務(wù)合作與溝通情況，在《西政資本：2018年地產(chǎn)融資現(xiàn)狀暨新規(guī)后地產(chǎn)資管融資產(chǎn)品發(fā)展趨勢分析》一文的基礎(chǔ)上，就2018年春節(jié)后金融行業(yè)監(jiān)管及業(yè)務(wù)調(diào)整方向以及地產(chǎn)行業(yè)融資的現(xiàn)狀及后續(xù)走勢進行整體梳理，希望讀者能從中得到啟發(fā)或警示。

1.銀行做地產(chǎn)項目的業(yè)務(wù)已收縮至低位，大部分銀行目前都已暫停前期拿地融資業(yè)務(wù)（雖然之前能通過其他通道或產(chǎn)品放款，但目前監(jiān)管政策下基本不敢操作）。在項目的選擇上目前大部分銀行只做滿足“432”條件的開發(fā)貸、經(jīng)營性物業(yè)貸款和并購貸類產(chǎn)品，但并購貸方面，上海銀監(jiān)局于1月29日下發(fā)《上海銀監(jiān)局關(guān)于規(guī)范開展并購貸款業(yè)務(wù)的通知》（下稱《通知》），就并購貸款進行進一步規(guī)范，其中要求嚴(yán)格控制并購貸款投向，特別是房地產(chǎn)開發(fā)土地并購或房地產(chǎn)開發(fā)土地項目公司股權(quán)并購的情形，均應(yīng)穿透監(jiān)管，此舉亦引起很多銀行對該類業(yè)務(wù)的謹(jǐn)慎態(tài)度。從行業(yè)整體情況來看，雖說此次通知對象為上海的商業(yè)銀行和財務(wù)公司，但根據(jù)我們與各大銀行的合作反饋，部分銀行已采取暫停業(yè)務(wù)的做法，說當(dāng)?shù)劂y監(jiān)局（如深圳）雖尚未出臺類似規(guī)定，但分行基本只能正常操作開發(fā)貸，另外總行亦已明確規(guī)定不得操作地產(chǎn)項目并購貸款（實際上還強化了貸款三查，嚴(yán)防融資產(chǎn)品或融資故事的包裝），且之前走基金通道的現(xiàn)在也無法操作。盡管如此，部分銀行仍在滿足基本合規(guī)的前提下，采取謹(jǐn)慎審批的做法開展并購貸類的業(yè)務(wù)，但對項目的準(zhǔn)入條件收得更緊，比如有些銀行針對開發(fā)商資質(zhì)好和項目本體優(yōu)質(zhì)的，在綜合考慮成本因素的基礎(chǔ)上進行適當(dāng)操作。值得注意的是，從新增業(yè)務(wù)的總體情況來看，有些銀行雖然還做并購貸業(yè)務(wù)，但準(zhǔn)入要求和基本尺度基本執(zhí)行上海規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)（從另外的角度，能準(zhǔn)入的項目基本很少）。當(dāng)然，也有部分銀行認為上海銀監(jiān)局的規(guī)定無實質(zhì)影響，認為上海銀監(jiān)局的文件只針對上海當(dāng)?shù)劂y行，目前此類銀行的非上海分行仍舊可以正常開展并購貸業(yè)務(wù)。

整體而言，銀行對于交易對手的選擇及開發(fā)商的資質(zhì)要求越來越嚴(yán)格，一些國有銀行基本上只看百強（有些要求前50強）、地方性龍頭企業(yè)或白名單客戶。

2.針對一二線城市的棚戶區(qū)和三舊改造項目，以深圳的城市更新項目為例，部分銀行仍舊有較大的操作空間，但亦要求后端才能進入。如深圳的要求專規(guī)或確認實施主體之后才能進入，并且對資金用途有明確的限制，比如只能用于拆遷款和后續(xù)開發(fā)建設(shè)，不得用于補交地價。但對于個別比較“靈活”的銀行而言，在個案溝通后，可以在產(chǎn)品和用途上做一定的變通。另外，因政策的限制導(dǎo)致銀行資金投向地產(chǎn)的越來越少，目前地產(chǎn)融資成本大幅上升，部分銀行走表外的資金其成本都已經(jīng)在年化10%左右。

3.2018年1月5日，銀監(jiān)會《商業(yè)銀行委托貸款管理辦法》出臺后，大部分銀行目前已經(jīng)暫停信托通道業(yè)務(wù)，在現(xiàn)行的監(jiān)管局勢下，2018年銀行融資難度將持續(xù)加大，融資環(huán)境持續(xù)趨緊。

4.在現(xiàn)行的監(jiān)管形勢下，一些操作靈活的地方性小銀行可能成為未來銀行融資的重要渠道，開發(fā)商可以重點考慮挖掘相關(guān)資源及合作可能性。

就信托機構(gòu)對地產(chǎn)企業(yè)融資態(tài)度而言，在目前的強監(jiān)管下，已開始重點關(guān)注業(yè)務(wù)的合規(guī)性，采取少而精的態(tài)度。對于地產(chǎn)項目進行總量控制，只減不增。在合規(guī)上，只對滿足432要求的項目放款、做真股項目，不做明股實債，并且明確表示純股+底層協(xié)議風(fēng)險較大。另外，信托機構(gòu)亦將逐漸開始進行業(yè)務(wù)調(diào)整，回歸本源，重點開發(fā)信保合作、并購貸、城市更新、商業(yè)物業(yè)收購、ABS、Pre-ABS、供應(yīng)鏈金融、消費金融、家族信托、公益信托等項目。

就土地款融資而言，有些機構(gòu)明確表示該業(yè)務(wù)基本絕跡，總體上還是需要合規(guī)進行。對于以往通過“借殼”繞道方式或通過對非地產(chǎn)類實業(yè)公司進行流動資金貸款方式變相為地產(chǎn)公司提供土地款的方式，因今年政策趨緊，該操作過于敏感，目前都已基本暫停。另外，因為前述方式融資主體和抵押、還款來源存在不一致，對于該種方式的項目，目前在深圳銀監(jiān)局的審批層面存在較大的難度。對于真股+股東借款的方式，真股部分并不受監(jiān)管限制，但是一些機構(gòu)表示股東借款部分對應(yīng)的項目應(yīng)是滿足432條件的相關(guān)項目。除此之外，在交易對手的選擇上，大部分信托機構(gòu)目前都已傾向于選擇綜合實力較強的企業(yè)，如TOP前X的企業(yè)。

同樣值得重視的是，對于并購貸而言，江浙滬的信托機構(gòu)受2018年1月29日上海銀監(jiān)局下發(fā)的《關(guān)于規(guī)范開展并購貸款業(yè)務(wù)的通知》的影響，已明確要求對投向房地產(chǎn)行業(yè)的并購貸款進行嚴(yán)控，實行穿透原則管理，擬并購?fù)恋仨椖炕蝽椖抗竟蓹?quán)項下的土地應(yīng)當(dāng)完成在建工程開發(fā)投資總額的百分之25%以上等。但是，對于并購貸各地的銀監(jiān)局亦有自身的監(jiān)管要求，也即上海銀監(jiān)局的規(guī)定并非已適用于全國。盡管如此，目前各地銀監(jiān)局仍舊嚴(yán)格適用“并購交易價款中并購貸款所占比例不應(yīng)高于60%”的監(jiān)管規(guī)定。信托機構(gòu)亦明確表示業(yè)務(wù)的開展會嚴(yán)格遵守“向他人提供貸款不得超過其管理的所有信托計劃實收余額的30%”的監(jiān)管紅線要求。

另外，就通道業(yè)務(wù)而言，大部分機構(gòu)紛紛表示轉(zhuǎn)型做主動管理類業(yè)務(wù)，部分機構(gòu)表示對地產(chǎn)通道業(yè)務(wù)持否定態(tài)度?？傮w而言，僅春節(jié)前后半個月的時間，信托渠道融資成本平均上升了1-2個百分點。

此外，為滿足主動管理的需求，亦有一些信托機構(gòu)已逐漸開始組建自己的財富端，建立并完善自身的募資渠道。

2018年0212的監(jiān)管大限后，其他類管理人發(fā)展受到極大限制，非標(biāo)投資監(jiān)管脈絡(luò)逐漸明顯。上海、廣東、深圳、福建、四川、山西、寧夏、大連、陜西、江西等地區(qū)的證監(jiān)局陸續(xù)發(fā)布通知，啟動轄區(qū)內(nèi)私募基金現(xiàn)場檢查隨機抽查工作。

自2017年10月份后，中基協(xié)官網(wǎng)再未顯示其他類管理人的登記信息。2018年2月23日，中基協(xié)微信公眾號再次發(fā)布《私募投資基金備案須知》。就近期產(chǎn)品備案的情況而言，目前對于底層資產(chǎn)涉及借貸性質(zhì)的資產(chǎn)及其收（受）益權(quán)產(chǎn)品均不予備案，如保理、小貸產(chǎn)品；委托貸款、信托貸款亦明確不能備案。但是，對于股權(quán)收益權(quán)、項目收益權(quán)產(chǎn)品目前仍有通過的案例；另外對于地產(chǎn)端資產(chǎn)為應(yīng)收賬款的，需要提交在中登網(wǎng)登記的相關(guān)資料，能明確說明底層資產(chǎn)的真實情況，不存在違背監(jiān)管規(guī)定實質(zhì)為借貸性質(zhì)的，則仍舊存在備案通過的可能性。

雖然《私募投資基金備案須知》中限制了直接的股加債投資或通過SPV實現(xiàn)債部分的投資，但2018年1月23日中基協(xié)在北京召開“類REITs業(yè)務(wù)專題研討會”上卻明確表明允許私募基金綜合運用股權(quán)、夾層、可轉(zhuǎn)債、符合資本弱化限制的股東借款等工具投資到被投企業(yè)，形成權(quán)益資本。2018年1月26日，中基協(xié)轉(zhuǎn)載的《關(guān)于市場化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)實施中有關(guān)具體政策問題的通知》（發(fā)改財金〔2018〕152號）明確允許實施機構(gòu)發(fā)起設(shè)立的私募股權(quán)投資基金開展市場化債轉(zhuǎn)股；但轉(zhuǎn)股債權(quán)范圍受限于以銀行對企業(yè)發(fā)放貸款形成的債權(quán)為主，并適當(dāng)考慮其他類型債權(quán)，包括但不限于財務(wù)公司貸款債權(quán)、委托貸款債權(quán)、融資租賃債權(quán)、經(jīng)營性債權(quán)等，但不包括民間借貸形成的債權(quán)。對于私募產(chǎn)品而言，目前可轉(zhuǎn)債、債轉(zhuǎn)股仍存在操作的空間，但是若名義上系債轉(zhuǎn)股但是實質(zhì)為借貸，則會受到監(jiān)管的限制。據(jù)知情人士處透露，未來對于股加債產(chǎn)品，其中股權(quán)與債權(quán)的投資比例，協(xié)會亦會有相關(guān)內(nèi)部監(jiān)管紅線，當(dāng)然關(guān)于股加債產(chǎn)品的備案問題，且行且看。

就私募監(jiān)管而言，目前監(jiān)管的態(tài)度系鼓勵發(fā)展純股類產(chǎn)品，回歸私募基金“投資”的本質(zhì)。但筆者猜測，部分機構(gòu)為了求得生存，不排除未來有些機構(gòu)會采取明股實債的操作模式（需特別注意的是基金業(yè)協(xié)會1202的講話已明確禁止該等方式，亦違背私募“投資”的實質(zhì)）。

先前受新八條（《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)運作管理暫行規(guī)定》）及4號規(guī)范（《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理計劃備案管理規(guī)范第4號——私募資產(chǎn)管理計劃投資房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、項目》）影響，地產(chǎn)資管類融資產(chǎn)品已基本萎縮，但在該文之后仍有不少資管產(chǎn)品通過資金池或變換融資主體、用途等形式完成地產(chǎn)融資。2017年5月8日政治局會議召開之后，券商資管成為了銀監(jiān)新規(guī)對委外等產(chǎn)品開刀后第二個被整改的目標(biāo)。證監(jiān)會2017年5月份亦約談了多家大型券商，明確要求其全面清理債券類資金池產(chǎn)品，要求不得開展或參與具有滾動發(fā)行、集合運作、期限錯配、分離定價特征的資金池業(yè)務(wù)，不得“以短投長”或者“長拆短買”，也即繼信托、私募基金及銀行理財相繼叫停資金池類產(chǎn)品后，券商資管的資金池業(yè)務(wù)亦已走向終結(jié)的命運?；乜凑麄€金融監(jiān)管路徑，資管似乎最早被按上監(jiān)管“砧板”，對于早已進入負增長時代的地產(chǎn)資管類融資產(chǎn)品，此輪持續(xù)監(jiān)管新規(guī)似乎并未加重資管行業(yè)的疼痛感。

長期以來，保險與其他金融機構(gòu)相比，似乎都帶有些許的神秘。并且，險資自身具有對投資標(biāo)的、風(fēng)險偏好等的特殊要求，如不得進行住宅的投資、傾向于投資與保險業(yè)務(wù)相關(guān)的醫(yī)療、汽車服務(wù)、養(yǎng)老類項目等，保險機構(gòu)自身對合作機構(gòu)的篩選宜有嚴(yán)格的準(zhǔn)入要求。在這一輪的監(jiān)管新規(guī)下，《關(guān)于保險資金設(shè)立股權(quán)投資計劃有關(guān)事項的通知》的發(fā)布強調(diào)了保險機構(gòu)主動管理職責(zé)等，除此之外，其他監(jiān)管新規(guī)似乎對其影響并不大。從監(jiān)管的方向來看，今后的信保等合作方向已被明顯看好，但具體產(chǎn)品設(shè)計思路及融資路徑仍有待市場論證。

在銀行融資層面，表外和通道業(yè)務(wù)肯定會進入谷底，但2018年并購貸業(yè)務(wù)仍存在較大發(fā)展空間（尤其是滿足合規(guī)的情況下），亦不排除在服務(wù)于實體經(jīng)濟的指導(dǎo)思想下一些機構(gòu)通過借用實業(yè)類公司之“殼”，以“曲線救國”方式實現(xiàn)融資之目的（如股權(quán)并購類貸款）。當(dāng)然，在目前穿透核查的監(jiān)管力度下，大部分機構(gòu)對于“借殼繞道”的方式較為謹(jǐn)慎。對于開發(fā)商而言，一些操作靈活的地方不少城商行亦存在挖掘合作機會的空間。此外，不排除一些機構(gòu)通過利用其他滿足“432”條件的項目或?qū)㈨椖俊鞍b”成經(jīng)營性物業(yè)貸款項目等進行銀行融資。值得注意的是，受2017年11月17日一行三會《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見（征求意見稿）》的影響，目前不少銀行開始直接安排私行資金對接私募或其他投資機構(gòu)，以避開銀行理財?shù)那短缀透軛U約束，并最終促成資金端與項目端的高效、合規(guī)對接，銀行也順利地收取“財顧”或其他費用。

在信托融資層面，除了類似上述銀行的一些融資手段外，一些信托機構(gòu)已開始逐漸調(diào)整思路，對項目進行主動管理。如民間資金在鎖定某一目標(biāo)項目后，該民間資金在與信托機構(gòu)充分溝通的基礎(chǔ)上，由信托機構(gòu)發(fā)行產(chǎn)品募集資金，并對該產(chǎn)品主動管理，民間資金作為信托產(chǎn)品的投資人，在滿足監(jiān)管對杠桿比要求的情況下，撬動信托機構(gòu)部分資金，共同對該項目進行配資，最終實現(xiàn)對目標(biāo)項目融資之目的。

從監(jiān)管情況來看，債轉(zhuǎn)股將是重點鼓勵方向，私募層面的債轉(zhuǎn)股亦有很多操作空間，另外2018年以來資產(chǎn)證券化類項目也已成為各大機構(gòu)爭相追捧的業(yè)務(wù)。值得注意的是，從融資層面來看，資產(chǎn)證券化很多時候都只是承擔(dān)通道的功能而已。筆者經(jīng)辦的資產(chǎn)證券化融資類項目中，甚至出現(xiàn)過一兩個月內(nèi)完成資產(chǎn)證券化融資的情況。因此就融資操作而言，只要存量物業(yè)有一定的現(xiàn)金流基礎(chǔ)（也即不需要物業(yè)非常優(yōu)質(zhì)），在資產(chǎn)證券化的融資方面都會有很多的操作空間。通俗一點地說，對于個別機構(gòu)而言，資產(chǎn)證券化的設(shè)計純粹是為了解決放款問題而已。當(dāng)然，上述以融資和放款為導(dǎo)向的做法不具有普遍性特征，因此，在資產(chǎn)證券化融資渠道的選擇過程中需找準(zhǔn)對象。盡管如此，對大機構(gòu)而言，2018年ABS、ABN、REITS等產(chǎn)品在主流融資產(chǎn)品中仍將占據(jù)相當(dāng)大的份量，尤其是在產(chǎn)品合規(guī)性方面，資產(chǎn)證券化產(chǎn)品將從實質(zhì)上解決很多產(chǎn)品設(shè)計和通道等方面的問題。

在目前的監(jiān)管環(huán)境下，一些民間的擔(dān)保類公司、地方AMC公司、財富中心/財團在眾多融資渠道中可能因其靈活性而存在一定的探索與合作的空間。另一方面，基于“服務(wù)于實體經(jīng)濟”的視角，供應(yīng)鏈金融、保理這些融資渠道亦是不錯的選擇。此外，并購融資、產(chǎn)業(yè)融資、符合保險投資條件的項目融資也有可能存在一定的探索空間。

對于一些中小企業(yè)而言，2018年抱團成長可能是另一種存續(xù)之道。對于募集能力相對薄弱的私募機構(gòu)而言，在滿足雙方風(fēng)控要求的情況下，采取雙管理人方式合作投資項目可能是不錯的選擇。另外，對于中小型開發(fā)商而言，合作開發(fā)項目（如小股操盤），發(fā)揮各自優(yōu)勢、合作共贏，后續(xù)在一定程度上亦能解決融資問題。

此外，在主動管理、回歸本源的背景下，資管市場正在以類似投顧的方式直接實現(xiàn)高凈值客戶端與優(yōu)質(zhì)客戶端的無縫對接，以避開各類監(jiān)管的限制，從上述銀行的做法以及不少私募機構(gòu)開始通過關(guān)聯(lián)方設(shè)置不備案的產(chǎn)品就可見一斑。

2018年，現(xiàn)金為王。

持續(xù)監(jiān)管的陣痛過后，帶來的或許是行業(yè)的規(guī)范以及理性的回歸。

附：2017-2018年主要金融監(jiān)管政策梳理及對地產(chǎn)融資的影響

銀監(jiān)會2017年3月至4月集中發(fā)文后，理財、同業(yè)、代銷以及嵌套、杠桿等受到強監(jiān)管的影響，4月份開始出現(xiàn)了很多銀行的委外贖回現(xiàn)象，并造成了銀行表外、通道融資業(yè)務(wù)的急劇收縮，地產(chǎn)融資業(yè)務(wù)更是首當(dāng)其沖（具體請參見本公眾號“西政資本”2017年5月2日發(fā)布之《銀監(jiān)新規(guī)后地產(chǎn)企業(yè)之銀行融資注意事項與操作要點》）。

2017年5月8日，政治局再次召開會議以落實國家金融安全工作，保監(jiān)會、銀監(jiān)會、證監(jiān)會、各大交易所都做出明確部署，券商資管資金池業(yè)務(wù)的全面檢查在該時期立刻成為第二波金融整頓風(fēng)暴的標(biāo)志。

2017年5月12日，銀行業(yè)理財?shù)怯浲泄苤行挠邢薰景l(fā)布《關(guān)于進一步規(guī)范銀行理財產(chǎn)品穿透登記工作的通知》（理財中心發(fā)[2017]14號），要求“各銀行業(yè)金融機構(gòu)應(yīng)嚴(yán)格按照銀監(jiān)會各項規(guī)定盡快完善本行理財投資業(yè)務(wù)和登記工作制度，并且在全國銀行業(yè)理財信息登記系統(tǒng)（以下簡稱“理財?shù)怯浵到y(tǒng)”）中真實、準(zhǔn)確、完整、及時地登記底層基礎(chǔ)資產(chǎn)和負債信息”，至此，銀行融資（含自營、表外、通道業(yè)務(wù)）進入了全面監(jiān)管的時代，各銀行都在大力整頓和收縮融資業(yè)務(wù)。

2017年5月19日，證監(jiān)會發(fā)言人張曉軍在新聞發(fā)布會上談及新沃基金專戶業(yè)務(wù)風(fēng)控缺失導(dǎo)致重大事件處罰時首提全面禁止通道業(yè)務(wù)，強調(diào)不得讓渡管理責(zé)任；證券基金經(jīng)營機構(gòu)從事資管業(yè)務(wù)應(yīng)堅持資管業(yè)務(wù)本源，謹(jǐn)慎勤勉履行管理人職責(zé)，不得從事讓渡管理責(zé)任的所謂“通道業(yè)務(wù)”。從監(jiān)管要義來看，該次的監(jiān)管初衷針對的是整個資管行業(yè)，包括券商資管、基金公司及基金子公司的通道業(yè)務(wù)。從監(jiān)管的效果上看，證券系統(tǒng)的通道業(yè)務(wù)被全面叫?？梢运闶潜O(jiān)管層面的重大進步，而之后信托通道業(yè)務(wù)的全面禁止更是直接將通道業(yè)務(wù)推入冰點（當(dāng)然合規(guī)的通道業(yè)務(wù)仍可持續(xù)）。

2017年5月下旬，銀監(jiān)會向各銀監(jiān)局下發(fā)《2017年信托公司現(xiàn)場檢查要點》，將違規(guī)開展房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)列入2017年信托公司現(xiàn)場檢查要點，并重點檢查信托公司“是否通過股債結(jié)合、合伙制企業(yè)投資、應(yīng)收賬款收益權(quán)等模式變相向房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)融資規(guī)避監(jiān)管要求，或協(xié)助其他機構(gòu)違規(guī)開展房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)；“股+債”項目中是否存在不真實的股權(quán)或債權(quán)，是否存在房地產(chǎn)企業(yè)以股東借款充當(dāng)劣后受益人的情況，是否以歸還股東借款名義變相發(fā)放流動資金貸款”，此波檢查直接導(dǎo)致地產(chǎn)信托渠道融資進入速凍狀態(tài)。

2017年11月17日，人民銀行會同銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會、外匯局等部門發(fā)布了《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見（征求意見稿）》（關(guān)于該《征求意見稿》的解讀可參見本公眾號2017年12月6日的推文《資管新規(guī)（征求意見稿）市場影響分析及資管產(chǎn)品設(shè)計發(fā)展趨勢探討》），根據(jù)征求意見稿的精神，剛性兌付、資金池操作、融資杠桿與嵌套（資管產(chǎn)品僅允許一層嵌套）、產(chǎn)品分級等今后將受到嚴(yán)格規(guī)制。總體來說，資管新規(guī)對資管行業(yè)的發(fā)展影響深遠，《征求意見稿》的發(fā)布正式吹響了整個行業(yè)深度調(diào)整、規(guī)范的號角，今后將最終完成統(tǒng)一和規(guī)范化的體系建設(shè)。

2017年12月1日，央行、銀監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范整頓“現(xiàn)金貸”業(yè)務(wù)的通知》明確統(tǒng)籌監(jiān)管，對網(wǎng)絡(luò)小額貸款業(yè)務(wù)開展清理整頓工作，暫停新批設(shè)網(wǎng)絡(luò)(互聯(lián)網(wǎng))小額貸款公司及新增批小額貸款公司跨省(區(qū)、市)開展小額貸款業(yè)務(wù)及暫停批準(zhǔn)開業(yè)。通知也對銀行業(yè)金融機構(gòu)參與“現(xiàn)金貸”業(yè)務(wù)作出了具體規(guī)范。針對現(xiàn)金貸行業(yè)存在的三大頑疾：畸高利率、多頭借貸、暴力催收進行規(guī)范，各類交易所及P2P網(wǎng)貸平臺向現(xiàn)金貸“輸血”被禁，變相的首付貸、消費貸、眾籌買房、包銷基金等地產(chǎn)融資產(chǎn)品受到了封堵。

2017年12月22日，銀監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于規(guī)范銀信類業(yè)務(wù)的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2017〕55號），首次明確將銀行表內(nèi)外資金和收益權(quán)同時納入銀信類業(yè)務(wù)，并在此基礎(chǔ)上明確了銀信通道業(yè)務(wù)的定義，要求在銀信類業(yè)務(wù)中，銀行應(yīng)按照實質(zhì)重于形式原則，將穿透原則落實到監(jiān)管要求中，并在銀信通道業(yè)務(wù)中還原業(yè)務(wù)實質(zhì)，進一步規(guī)范銀信類業(yè)務(wù)中信托公司的行為。該通知的發(fā)布，對于以往主要以銀行系通道業(yè)務(wù)為主的信托機構(gòu)影響較大，大大擠壓銀信合作通道業(yè)務(wù)，也最終將銀行對地產(chǎn)進行表外、通道類融資的常規(guī)路徑進行了封堵。

2018年1月5日，銀監(jiān)會發(fā)布《商業(yè)銀行委托貸款管理辦法》，對作為委貸資金的資金種類及資金用途做了明確的限制，“受托管理的他人資金、銀行的授信資金、具有特定用途的各類專項基金（國務(wù)院有關(guān)部門另有規(guī)定的除外）、其他債務(wù)性資金（國務(wù)院有關(guān)部門另有規(guī)定的除外）、無法證明來源的資金”均不得作為發(fā)放委貸的資金。該辦法頒布后，銀行委貸業(yè)務(wù)大量限縮，以往募集資金借用銀行委貸通道試圖向地產(chǎn)融資方發(fā)放委托貸款的方式最終落幕。

2018年1月5日，保監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于保險資金設(shè)立股權(quán)投資計劃有關(guān)事項的通知》（保監(jiān)資金﹝2017﹞282號），強調(diào)保險資產(chǎn)管理機構(gòu)設(shè)立股權(quán)投資計劃，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)主動管理職責(zé)，嚴(yán)防“名股實債”，不得直接或變相開展通道業(yè)務(wù)，不得投資嵌套其他資產(chǎn)管理產(chǎn)品的私募股權(quán)投資基金等，此后險資進入地產(chǎn)亦將遇到較大的障礙。

2018年1月12日，中基協(xié)在資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)報送平臺公布了《私募投資基金備案須知》（關(guān)于《私募投資基金備案須知》的解讀可參見本公眾號2018年1月13日的推文《私募大限：<私募基金備案須知>解讀、備案受限產(chǎn)品種類及后續(xù)產(chǎn)品設(shè)計與備案注意事項分析》），并再次強調(diào)私募基金本質(zhì)系“投資”，而投資則不應(yīng)是借貸?！秱浒疙氈芬粤信e的方式指明底層資產(chǎn)涉及“借貸性質(zhì)的資產(chǎn)或其收（受）益權(quán)”均不屬于私募基金，其代表性產(chǎn)品即基金產(chǎn)品直接受讓債權(quán)或債權(quán)收益權(quán)、受讓小額貸款公司對第三方的債權(quán)或債權(quán)收益權(quán)、受讓保理公司的債權(quán)或債權(quán)收益權(quán)。此外，《備案須知》以2018年2月12日為截止日，明確2月12日之后在審及新增底層資產(chǎn)涉及借貸性質(zhì)的資產(chǎn)及其收（受）益權(quán)產(chǎn)品均不予備案。私募非標(biāo)投資進一步受限。

2018年1月13日晚，銀監(jiān)會發(fā)布《中國銀監(jiān)會關(guān)于進一步深化整治銀行業(yè)市場亂象的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2018〕4號），決定進一步深化整治銀行業(yè)市場亂象，同業(yè)、理財、表外等業(yè)務(wù)以及影子銀行作為2018年的整治重點，銀監(jiān)會將繼續(xù)推進金融體系內(nèi)部去杠桿、去通道、去鏈條的監(jiān)管思路和相應(yīng)措施，并明確“一案三查、上追兩級”，切實發(fā)揮“處罰一個、震懾一片”的警示作用，進一步加強整治力度，堅定整治決心。

2018年1月29日，上海銀監(jiān)局下發(fā)《關(guān)于規(guī)范開展并購貸款業(yè)務(wù)的通知》，要求對投向房地產(chǎn)行業(yè)的并購貸款進行嚴(yán)控。此次通知對象為上海的商業(yè)銀行和財務(wù)公司，《通知》要求嚴(yán)格控制并購貸款投向，落實宏觀調(diào)控政策，并購貸款投向房地產(chǎn)開發(fā)土地并購或擁有土地的項目公司股權(quán)并購的，應(yīng)按照穿透原則管理，擬并購?fù)恋仨椖炕蝽椖抗竟蓹?quán)項下的土地應(yīng)當(dāng)完成在建工程開發(fā)投資總額的百分之25%以上。但是，該文具有風(fēng)向標(biāo)的作用，江浙滬的金融機構(gòu)受到該政策的波及。

2018年1月23日，中基協(xié)在北京召開“類REITs業(yè)務(wù)專題研討會”，提及了類REITs產(chǎn)品設(shè)計中普遍采用私募基金構(gòu)建“股+債”結(jié)構(gòu)實現(xiàn)資產(chǎn)支持專項計劃對底層標(biāo)的物業(yè)的控制，并確認在私募基金投資端，私募基金可以綜合運用股權(quán)、夾層、可轉(zhuǎn)債、符合資本弱化限制的股東借款等工具投資到被投企業(yè)，形成權(quán)益資本。

2018年1月26日，中基協(xié)亦轉(zhuǎn)載《關(guān)于市場化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)實施中有關(guān)具體政策問題的通知》（發(fā)改財金〔2018〕152號）明確允許實施機構(gòu)發(fā)起設(shè)立的私募股權(quán)投資基金與對象企業(yè)合作設(shè)立子基金，面向?qū)ο笃髽I(yè)優(yōu)質(zhì)子公司開展市場化債轉(zhuǎn)股；但轉(zhuǎn)股債權(quán)范圍以銀行對企業(yè)發(fā)放貸款形成的債權(quán)為主，并適當(dāng)考慮其他類型債權(quán)，包括但不限于財務(wù)公司貸款債權(quán)、委托貸款債權(quán)、融資租賃債權(quán)、經(jīng)營性債權(quán)等，但不包括民間借貸形成的債權(quán)。

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原標(biāo)題： 地產(chǎn)融資現(xiàn)狀暨地產(chǎn)資管融資產(chǎn)品分析（西政資本201803更新稿）