作者：王彬 負險不彬

來源：負險不彬（ID：fuxianbubin）

與第一輪不良資產(chǎn)的形成不同，當前的不良資產(chǎn)不僅大量集中在國有企業(yè)，民營企業(yè)所占規(guī)模也在逐年攀升。同時，我國企業(yè)間接投融資比重較高和資產(chǎn)負債率較高的問題依然存在，企業(yè)大多采取加杠桿的方式獲得較快的增長，在我國經(jīng)濟結構轉(zhuǎn)型和供給側改革的大背景下，經(jīng)濟增速放緩，企業(yè)盈利能力下降和資金回籠的困難導致資金鏈出現(xiàn)斷裂，形成大量的不良資產(chǎn)。面對這一態(tài)勢，采用債務重組的方式進行不良的化解是行之有效的重要舉措。也正因如此，《中國銀監(jiān)會關于地方資產(chǎn)管理公司開展金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量收購處置業(yè)務資質(zhì)認可條件等有關問題的通知》（銀監(jiān)發(fā)[2013]45號）和《關于適當調(diào)整地方資產(chǎn)管理公司有關政策的函》（銀監(jiān)辦便函[2016]1738號）著重強調(diào)了債務重組業(yè)務在不良資產(chǎn)經(jīng)營機構中的重要地位。

一、債務重組業(yè)務的界定

根據(jù)《企業(yè)會計準則第12號——債務重組》的相關規(guī)定，債務重組是指在不改變交易對手方的情況下，經(jīng)債權人和債務人協(xié)定或法院裁定，就清償債務的時間、金額或方式等重新達成協(xié)議的交易。而根據(jù)《關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》[財稅2009年59號]規(guī)定，債務重組是在債務人發(fā)生財務困難的情況下，債務人按照其與債務人達成的書面協(xié)議或者法院裁定書，就其對債務人的債務做出讓步，通過重組以優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量，從而實現(xiàn)資產(chǎn)價值的提升并獲得收益的行為。

（一）債務重組的業(yè)務架構

典型債務重組，如經(jīng)債權人和債務人協(xié)定，提高債務利率并展期；債權人同意債務人用等值的虧損商品抵償?shù)狡趥鶆眨粋鶆杖税l(fā)生困難時，債權人同意債務人只償還本金，免除借款利息；債權人將其持有的債務人發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券，按合同條款轉(zhuǎn)換為債務人的股份。債務重組業(yè)務的有效落地需要統(tǒng)籌考慮債務人的履約意愿、擔保方的資信能力、重組方的資源整合能力、當?shù)卣闹С至Χ?，因此各類業(yè)務的具體模式大都不盡相同，但整體的業(yè)務流程和框架卻基本類似（如下圖）：

（二）債務重組交易對手方

在《企業(yè)會計準則第12號——債務重組》的規(guī)定中，債務重組要求在不改變交易對手方的情況下進行交易，但在實踐中經(jīng)常出現(xiàn)第三方參與相關交易的情形，也即以不同于原合同條款的方式代債務人向債權人償債，或新組建的公司承接原債務人的債務，從不良資產(chǎn)經(jīng)營的角度，債務重組的業(yè)務開展要首先完成不良資產(chǎn)債權的收購，在收購完成后再啟動債務重組業(yè)務。

在這種情形下，需要考慮債權和債務是否發(fā)生終止確認，適用《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》和《企業(yè)會計準則第23號——金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》等準則，再就債務重組交易適用本準則。

（三）債務重組的范圍

關于《企業(yè)會計準則第12號——債務重組》中的債務重組，適用于經(jīng)法院裁定進行債務重整并按照持續(xù)經(jīng)營進行會計核算的具體業(yè)務。但在具體適用中需要注意如下問題：

一是債務重組中涉及的債權、重組債權、債務、重組債務和其他金融工具的確認，計量和列報，適用于《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》和《金融會計準則第37號——金融工具列報》等金融工具相關準則。

二是當債務人在破產(chǎn)清算期間進行的債務重組并不屬于《企業(yè)會計準則第12號——債務重組》的范疇。

三是通過債務重組形成企業(yè)合并的，適用于《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》。債務人以股權投資清償債務或?qū)鶆辙D(zhuǎn)為權益工具，可能對應導致債權人取得被投資單位或債務人控制權，在債務人的個別財務報表層面和合并財務報表層面，債權人取得長期股權投資或者資產(chǎn)和負債的確認和計量適用《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》的有關規(guī)定。

四是債務重組構成權益性交易的，應當適用權益性交易的有關會計處理規(guī)定，債權人和債務人不確認構成權益性交易的債務重組相關損益。債務重組構成權益性交易的情形主要包括：債務人直接或間接對債務人持股，或者債務人直接或間接對債權人持股，且持股方以股東身份進行債務重組；債權人與債務人在債務重組前后均受同意方或先溝通的多方最終控制，且該債務重組的而交易實質(zhì)是債權人或債務人進行了權益性分配或接受權益性投入。

債權債務的終止確認，遵循金融工具準則的有關規(guī)定；重組通常需要經(jīng)歷較長時間，只有在符合終止確認條件時才能終止確認相關債權和債務，并確認相關收益；對于報告期間已經(jīng)開始協(xié)商，但在報告期資產(chǎn)負債表日后的債務重組，不屬于資產(chǎn)負債表日后調(diào)整事項。

二、債務重組業(yè)務的具體方式

根據(jù)《企業(yè)會計準則第12號——債務重組》第3條規(guī)定，債務重組主要包括“以資產(chǎn)清償債務、將債務轉(zhuǎn)為資本，修改其他債務條件（包括但不限于延長債務償還期限、延長債務償還期限并加收利息、延長債務償還期限并減少債務本金或債務利息），或以上手段的綜合使用”。在不良資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務視角下，債務重組業(yè)務可做如下對應：

（一）以資產(chǎn)清償債務

債務人以資產(chǎn)清償債務，是債務人轉(zhuǎn)讓其資產(chǎn)給債權人以清償債務的債務重組方式，債務人用于償債的資產(chǎn)通常是已經(jīng)在資產(chǎn)負債表中確認的資產(chǎn)。例如現(xiàn)金、應收賬款、長期股權投資、投資性房地產(chǎn)、固定資產(chǎn)、在建工程、生物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等。債務人以日?；顒又挟a(chǎn)出的額商品或服務清償債務的，用于償債的資產(chǎn)可能體現(xiàn)為存貨等資產(chǎn)。

在受讓上述資產(chǎn)后，按照相關會計準則要求及企業(yè)會計核算要求，對于債權人而言，資產(chǎn)符合其定義和確認條件時予以確認；在擁有或控制相關資產(chǎn)時，通常其收取債權現(xiàn)金流量的合同權利也同時終止，一般可以終止確認該債權。初始確認受讓的資產(chǎn)，要區(qū)分受讓資產(chǎn)的性質(zhì)，屬于22號準則規(guī)范的金融資產(chǎn)，按照其公允價值入賬；其他資產(chǎn)，按照成本計量，以放棄債權的公允價值為基礎，加上可以直接歸屬于該資產(chǎn)的稅金、運輸費等其他成本。非金融資產(chǎn)之所以是基于“放棄債權”的公允價值而非“抵債資產(chǎn)”的公允價值入賬，是因為如下四個原因：一是將“放棄債權”看做取得資產(chǎn)的對價；二是避免存貨、固定資產(chǎn)的公允價值被評估的過高，而可能導致操縱利潤；三是固定資產(chǎn)等非金融資產(chǎn)的公允價值較難獲得；四是應收款項的攤余成本與公允價值相差不多。

對于債務人而言，以資產(chǎn)清償債務方式進行債務重組，相關資產(chǎn)和所清償債務符合終止確認條件時予以終止確認；由于通過交付資產(chǎn)解除了其清償債務的現(xiàn)時義務，一般可以終止確認該債務。所償債務賬面價值—轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)賬面價值=差額（計入當期損益）。

在具體的業(yè)務模式上，不良資產(chǎn)經(jīng)營機構可以從銀行等債權企業(yè)以債權轉(zhuǎn)讓的方式收購不良資產(chǎn)之后，啟動債務重組業(yè)務，通過還款時間、金額、還款方式以及擔保抵押等一系列的重組安排，實現(xiàn)未來債權的回收。具體交易結構如下圖所示：

在上圖的交易流程中，不良資產(chǎn)經(jīng)營機構要對債務企業(yè)及項目進行全面深入的調(diào)查，充分了解企業(yè)資產(chǎn)負債清理及項目的運行情況，綜合評估項目開展的可行性，并對債務企業(yè)資產(chǎn)進行估值。在此基礎上，方能從銀行等債權企業(yè)處，以公開方式收購存量不良債權后，再與債務企業(yè)進行談判，對債務重組模式、短期流動性支持的規(guī)模、期限、利率、發(fā)放方式，后續(xù)管理等進行談判，并簽署重組協(xié)議，資金監(jiān)管協(xié)議等相關協(xié)議文本，并開始實施重組，最后為保障債務履行，債務企業(yè)及擔保人提供增信措施，并辦理相關抵質(zhì)押變更登記手續(xù)。如果債務重組的性質(zhì)屬于以貸還貸、借新還舊，涉及到標的物的變更（也包括標的種類物的更換、數(shù)量的增減等），合同履行條件的變更（主要包括履行期限、履行地點履行方式以及結算方式等），合同交易價格的變更（主要包括利息變化）都是屬于新債權債務取代舊債權債務，根據(jù)《民法典》第696/697條規(guī)定，抵押權預期擔保的債權同時存在，債權消滅的，抵押權也消滅。原債權中的抵質(zhì)押及保證并不能予以延續(xù)，需要重新與擔保人和債務人進行溝通，應重新簽署相關協(xié)議并辦理抵質(zhì)押登記手續(xù)；如果屬于非重要要素的變更，則無需進行抵質(zhì)押和擔保相應的補充。正因如此，基于審慎的考慮，在條件允許的情況下，盡量選擇重新辦理抵質(zhì)押登記，確保擔保措施的有效銜接，防范抵質(zhì)押重新辦理的操作風險和脫保風險。在辦理重新抵押的過程中，應實時關注是否存在其他訴訟風險，防范抵質(zhì)押資產(chǎn)被其他債權人查封、凍結，確保閉環(huán)式管理。

（二）將債務轉(zhuǎn)為權益工具

債務人將債務轉(zhuǎn)為權益工具，是指根據(jù)《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》分類為“權益工具”的金融工具，會計處理上體現(xiàn)為股本、實收資本、資本公積等科目。實務中，有些債務重組名義上采用“債轉(zhuǎn)股”的方式，但同時附加相關條款變成明股實債的機制，對于此類股權可能并不是根據(jù)《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》分類為權益工具的金融工具，從而不屬于債務人將債務轉(zhuǎn)為權益工具的債務重組方式。

在會計科目上，對于債權人而言，要區(qū)分投資的性質(zhì)，如果是屬于金融投資項下，則按享有股份的公允價值確認；如果通過轉(zhuǎn)化權益工具，將其變成公司的子公司，則適用企業(yè)合并的會計準則；如果是轉(zhuǎn)換權益工具投資成為聯(lián)營或合營企業(yè)，則以成本計量，即放棄債權的公允價值+可直接歸屬于該資產(chǎn)的其他成本。資產(chǎn)確認金額與債權終止確認賬面價值之間的差額，計入“投資收益”科目。

對于債務人而言，要首先考察債務人是否通過交付權益工具解除了其清償債務的現(xiàn)時義務，并終止確認債務，如果是的話則要確認權益工具（根據(jù)37號規(guī)則，“權益工具”的工具，體現(xiàn)為股本、實收資本、資本公積等），初始確認權益工具時，其公允價值是否可以可靠計量，如果可以則按其公允價值計量，如果不可以，則按其所清償債務的公允價值計量。所清償債務賬面價值與權益工具確認金額的差額，計入“投資收益”科目。

在債務重組過程中，可能還涉及到公司治理的深度介入，根據(jù)《民法典》“公司篇”規(guī)定，不同的持股比例享有不同的權力：

考慮到債務重組畢竟涉及公司重大資產(chǎn)重組，不良資產(chǎn)經(jīng)營機構作為重組方的合法權益，持股比例應盡量維持在2/3以上，以便重組方單方即可修改債務企業(yè)章程，或?qū)局卫淼缺姸嘀匾马椬龀鰶Q議。在增資入股或通過股權轉(zhuǎn)讓獲得債務企業(yè)股權后，重組方可以對企業(yè)派駐日常監(jiān)管人員與董事，用以實時監(jiān)控企業(yè)經(jīng)營情況，并對會計賬目、財務報告、銷售方案、項目開發(fā)進度、質(zhì)量安全、開支情況等進行有效跟蹤；并通過參與董事會的方式，對公司總體經(jīng)營計劃、項目開發(fā)、銷售計劃等做出決議。

（三）修改其他條款

修改債權和債務的其他條款，是債務人不以資產(chǎn)清償債務，也不將債務轉(zhuǎn)為權益工具，而是改變債權和債務的其他條款的債務重組方式，如調(diào)整債務本金，改變債務利息，變更還款期限等，經(jīng)修改其他條款的債權和債務分別形成重組債權和重組債務。

在會計科目的處理上，針對債務人，需要根據(jù)金融工具準則的規(guī)定，確認和計量重組債務，在確認過程中需要進行定量評估和定性評估，其中定量評估方面，要考察修改后未來現(xiàn)金流限值與原金融負債限值之間的差異，是否至少相差10%，如果是的話則被納入實質(zhì)性修改，否則，則要進入定性評估環(huán)節(jié)，考察其是否有和人在進行定量分析時未考慮的合同條款，導致修改后有實質(zhì)性變化，如果有的話，同樣納入實質(zhì)性修改，否則的話就應認定為非實質(zhì)性修改。如果屬于實質(zhì)性修改，則終止原金融負債，確認新金融負債，賬面價值與支付對價之間的差額，計入當期損益；如果不屬于實質(zhì)性修改，則需繼續(xù)確認原金融復制啊，賬面價值與修改后合同現(xiàn)值之間的差額，計入當期損益。

針對債權人，應按照22號準則的規(guī)定，確認和計量重組債權，如果屬于實質(zhì)性修改或核銷的，都要終止確認。通常情況下，應整體考慮是否對全部債權的合同條款作出了實質(zhì)性修改。

（四）組合方式

組合方式是采用債務人以資產(chǎn)清償債務、債務人將債務轉(zhuǎn)為權益工具、修改其他條款三種方式中的一種以上方式的組合清償債務的債務重組方式。

在會計科目上，對于債權人，首先，如果按照金融工具準則確認和計量受讓的金融資產(chǎn)和重組債權；其次，以非金融資產(chǎn)合同生效日的公允價值比例，對放棄債權在合同生效日公允價值—重組債權—受讓金融資產(chǎn)當日公允價值進行分配，并以此為基礎確定資產(chǎn)的成本。放棄債權公允價值與賬面價值之間的差額，計入“投資收益”科目。由于涉及多種方式，一般可認為對全部債權的合同條款作出了實質(zhì)性修改，從而終止確認全部債權。對于債務人，所清償債務的賬面價值—（權益工具確認金額、重組債務確認金額、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的賬面價值）=差額（計入當期損益）。

統(tǒng)計市場上債務重組的案例可以發(fā)現(xiàn)，在組合模式中，股權+債權的模式，是不良資產(chǎn)經(jīng)營機構中最常采用的模式。股加債模式介于股權投資與債權融資之間，其模式的出現(xiàn)系為了解決股權投資與債權融資兩類模式各自存在的缺陷：一方面，股加債可以避免傳統(tǒng)股權投資存在的項目存續(xù)期間分紅難、原股東配合力度不足、增信措施不足等問題，能夠形成穩(wěn)定的定期收益，并增加抵押、質(zhì)押等增信措施；另一方面，也能夠解決債權融資存在的無法參與項目經(jīng)營管理、無法分享超額收益等問題。股加債的項目操作模式較多，不同類型的金融機構對其理解也不盡相同。例如，信托公司理解與操作的“股加債”模式常是通過在優(yōu)先劣后結構化的集合資金信托計劃體系下，劣后級信托受益權則由項目公司的關聯(lián)公司以其對項目公司享有的應收債權認購，優(yōu)先級資金對項目公司進行股權投資，其投資收益由項目公司按期償還應收債權來實現(xiàn)。而其他類型金融機構理解與操作的股加債模式，也是被運用最為廣泛的模式，通常也被稱為“股加貸”模式。該模式下，AMC等金融機構收購標的公司原股東持有的標的公司股權，或?qū)说墓具M行增資并持有股權，并辦理股權變更登記。同時，債權人委托銀行向目標公司發(fā)放委托貸款，或債權人直接與目標公司簽署股東借款合同。

在具體業(yè)務開展上，以股權+債權進行債務重組的操作模式，基本上主要集中在如下幾種業(yè)務模式上：

在具體交易流程上，首先不良資產(chǎn)經(jīng)營機構以自有資金或募集資金，與標的公司開展交易，其中，部分資金采用直接股權投資的方式投入公司，或采用債權轉(zhuǎn)股權的方式入股，在此基礎上，部分資金則以股東借款或委托貸款的方式向債務人融出資金，項目存續(xù)期間，債務人按照合同的約定歸還股東借款或委托貸款的本息；項目存續(xù)期屆滿時，通過債務人的關聯(lián)方回購不良資產(chǎn)經(jīng)營機構所持有的債務人股權，或以其他處分債務人的股權的方式實現(xiàn)股權退出。

如果項目較為復雜，需要資金量較多，在這種情況下，可以考慮通過設立基金的方式（以合伙制私募基金為主）進行債務重組，根據(jù)“私募新規(guī)”規(guī)定，私募股權投資基金的股權和債權以不超過8:2的比例進行投資。具體交易結構如下圖：

三、債務重組業(yè)務存續(xù)期及退出管理

在重組存續(xù)期，應根據(jù)項目擬定的方案要求，采用有效管理手段，對項目資金及章證照（主要針對房地產(chǎn)項目實施）、債務人（或項目公司）、擔保人、抵（質(zhì)）押物、重組形成的股權資產(chǎn)等進行管理。

（一）資金監(jiān)管

1、核查資金使用與項目方案要求的一致性，落實項目自籌資金是否按計劃到位，資金流向是否與批準的用途一致，有無挪用資金的情況。

2、落實資金賬戶監(jiān)管措施：一是嚴格執(zhí)行資金賬戶監(jiān)管協(xié)議，通過網(wǎng)銀密鑰管理等方式控制資金劃轉(zhuǎn)，確保資金按約定用途支出。二是通過控制銷售合同中公司法人章和合同專用章的用印，加強項目銷售管理，確保銷售資金（租金）進入資金監(jiān)管專戶。三是落實資金歸集方案的執(zhí)行情況。四是對于已控制財務（網(wǎng)銀密鑰、預留印章等）的項目，嚴格審批費用支出，有效控制成本；項目資金大額劃轉(zhuǎn)和費用支出，經(jīng)項目組判斷需進行審批的，由債務人企業(yè)提出申請，項目組報所在部門負責人、公司分管領導審批同意后實施。五是關注債務人在履行還款義務時涉及的賬戶信息是否與協(xié)議約定不符。因第三方代償?shù)仍蛟斐蛇€款賬戶信息變更的，應由第三方和債務人提供說明文件。

（二）印鑒及證照監(jiān)管

對企業(yè)的印鑒及證照監(jiān)管包括但不限于公章、財務章、合同專用章、營業(yè)執(zhí)照副本、銀行開戶卡等，如為房地產(chǎn)企業(yè)，還應包括房地產(chǎn)項目五證（建設用地規(guī)劃許可證、建設工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證、國有土地使用證、商品房預售許可證）等，具體范圍按照項目具體方案執(zhí)行。

（三）證照管理

1、證照可由債務重組方監(jiān)管，也可和企業(yè)雙方共同監(jiān)管。

2、證照的監(jiān)管需建立完整的使用臺帳。每次使用前，一般由項目組所在部門負責人進行審批；經(jīng)判斷有重大影響的，由公司分管領導審批。

（四）債務人的公司治理

1、加強企業(yè)所處行業(yè)信息的收集與管理，準確判斷企業(yè)在同行業(yè)中的地位及發(fā)展變化趨勢，重點關注內(nèi)容包括一是政府對所屬行業(yè)進行嚴格限制的；二是國家產(chǎn)業(yè)、貨幣、稅收等宏觀經(jīng)濟政策變化，對債務人經(jīng)營產(chǎn)生負面影響的；三是行業(yè)和區(qū)域出現(xiàn)不利變化及有關配套政策變更，對行業(yè)和企業(yè)發(fā)展產(chǎn)生影響的。

2、檢查企業(yè)主體資格及資信的有效性，主要檢查內(nèi)容有：一是查詢企業(yè)的工商登記信息，關注其股權結構的重大變化、營業(yè)執(zhí)照是否正常年檢等情形；二是了解查詢企業(yè)金融負債信息，關注其在銀行等金融機構授信的重大變化、不良記錄等。三是查詢?nèi)珖ㄔ菏疟粓?zhí)行人名單信息公布與查詢系統(tǒng)、中國裁判文書網(wǎng)等，了解企業(yè)涉訴及被執(zhí)行情況。四是關注企業(yè)在公開市場融資及履約情況。

3、關注企業(yè)經(jīng)營狀況，防止出現(xiàn)逃廢債現(xiàn)狀，關注內(nèi)容包括：一是生產(chǎn)經(jīng)營活動出現(xiàn)停產(chǎn)、半停產(chǎn)等顯著變化的。二是失去不可替代的關鍵原材料供應商、主要產(chǎn)品銷售商，或存在不能履行重大合約情況的。三是受到稅務機關懲處，或卷入重大法律訴訟的。四是發(fā)生重大安全事故或遭受重大災害等情況的。五是主要在建項目工期大幅延長或預算進行重大調(diào)整的。六是業(yè)務性質(zhì)、經(jīng)營目標或習慣做法發(fā)生明顯改變的。七是企業(yè)經(jīng)營地點搬遷或分支機構發(fā)生重大調(diào)整的。八是出售、變賣主要的生產(chǎn)性、經(jīng)營性固定資產(chǎn)的。九是發(fā)生對外投資、合資、并購重組、破產(chǎn)、股改等情況的。

4、關注債務人財務狀況及時收集企業(yè)財務報表，關注異常的財務變動和不合理的財務數(shù)據(jù)，特別關注現(xiàn)金流分析，加強企業(yè)財務數(shù)據(jù)的縱向、橫向數(shù)據(jù)比較。一是資產(chǎn)負債率大幅提高，流動資產(chǎn)占總資產(chǎn)比重下降，金額較大或前后變化較大的資產(chǎn)負債科目；二是短期負債增加失當，長期負債大量增加，短期貸款償還長期債務，到期票據(jù)無力支付；三是關注潛在負債，如對外擔保數(shù)額巨大，或有負債急劇增加。四是產(chǎn)品積壓、存貨周轉(zhuǎn)率下降。銷售額大幅下降，成本提高、收益劇減，出現(xiàn)虧損；應收賬款激增，賬齡增長；五是財務管理混亂，未按照會計制度記賬；六是經(jīng)營性凈現(xiàn)金流持續(xù)為負值，籌資活動現(xiàn)金流與上報方案存在重大不利偏差或現(xiàn)金流量結構不合理等。七是關注企業(yè)審計情況，是否頻繁更換審計機構，審計報告是否被出具保留意見、否定意見或無法表示意見。

5、關注企業(yè)管理狀況，重點關注：一是企業(yè)發(fā)生重要人事變動，如高級管理人員或董事會成員變動，主要領導行為和健康狀況異常，或陷于訴訟糾紛，無法正常履行職責。二是主要股東、關聯(lián)企業(yè)等發(fā)生重大不利變化。三是股東、實際控制人或關聯(lián)企業(yè)有抽逃資金的現(xiàn)象。四是高級管理人員或財務管理人員頻繁變更。

6、在債務人管理事項上，對需要監(jiān)管的項目應做好如下管理：一是對需派駐專人現(xiàn)場監(jiān)督的項目，應嚴格按照有關協(xié)議約定履行監(jiān)管事項；二是簽訂資金賬戶監(jiān)管協(xié)議的，應確保項目租售（銷售資金/租金）收入資金按照協(xié)議約定進入資金監(jiān)管專戶，對設置預留印鑒進行監(jiān)管的項目，需落實每筆支付款項實現(xiàn)都已加蓋銀行預留印鑒。三是對工程進展、工程質(zhì)量、工程投資等方面需要監(jiān)管的，通過要求企業(yè)提供監(jiān)理機構監(jiān)理報告等方式，重點關注已完成的投資情況，施工單位有無變更等情況，必要時可聘請專業(yè)咨詢機構對項目情況作出分析和判斷；四是對租售情況需要監(jiān)控的，要求定期提供項目租售信息，包括租售面積、租售價格、累計合同額，累計回款額等，并從多種渠道進行核實，結合租售實際，分析項目租售情況是否符合預期，項目租售現(xiàn)金流能否覆蓋融資金額等；通過賬戶分析、臺賬分析等方式核查項目租售回款是否符合收購方案測算的預期。

（五）保證人管理

1、加強保證時效的維護，關注保證期間是否在有效期內(nèi)，在保證期間和訴訟時效內(nèi)及時主張權利

2、關注保證能力。一是應通過關注保證人基本情況，經(jīng)營及管理狀況、財務狀況、對外擔保狀況等情況，綜合審查保證人代償能力；二是如為專業(yè)擔保公司提供保證的，要關注其信用等級的變化，代償執(zhí)行率、實有資本、擔保金額、對外擔保金額的變化等。三是對保證能力明顯惡化的，要及時提出有效應對措施并報告

3、關注保證意愿變化。一是應通過日常管理和定期現(xiàn)場檢查，掌握保證人承擔保證責任的主觀意愿變化情況，是否有更改保證的傾向；二是關注債務人與保證人的關系密切程度、債務人對保證人的依賴程度、是否存在互保關系。如債務人與保證人的關系發(fā)生惡化，要準確掌握保證人承擔責任和風險的意愿，及時采取有效措施并報告，確保債權的安全性；三是針對自然人提供擔保或被追加為保證人的情況，還應關注其名下資產(chǎn)、婚姻狀況及國籍變化。

（六）抵質(zhì)押物管理

1、抵質(zhì)押物價值管理。一是要密切關注抵質(zhì)押物價值變動趨勢，分析其價值變化對債權資產(chǎn)價值的影響；二是對于抵質(zhì)押物出現(xiàn)價值貶損等不利變化的，要及時提出有效應對措施并報告。

2、抵質(zhì)押物變更。涉及抵質(zhì)押物變更的，按照方案變更要求履行相應審批程序，取得變更后的抵質(zhì)押物權證后，辦理權證移交入庫。

3、抵質(zhì)押物解押。項目執(zhí)行過程中，涉及抵質(zhì)押物解押（包括部分解押）的，需確保收到匯款及解押后抵質(zhì)押率不高于原方案批復所要求的抵質(zhì)押率，方能辦理解押手續(xù)。債務重組方案中有明確要求的，按照方案執(zhí)行。

（七）日常管理盡職調(diào)查

1、有側重的對所管轄項目開展日常盡職調(diào)查，主要了解債務人履約能力、保證人擔保能力、抵質(zhì)押物價值、監(jiān)管措施落實等方面的變化，排查潛在的履約風險隱患。風險隱患一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，項目組應盡快采取有效措施，保證項目安全，降低風險暴露的安全性。

2、除非現(xiàn)場盡調(diào)外，應每半年至少一次對債務人、保證人、還款來源項目及抵質(zhì)押物開展現(xiàn)場走訪和調(diào)查，并形成存續(xù)期管理報告（內(nèi)容包括項目基本情況、風險控制措施、履約情況、存在情況及應對措施、其他需報告的事項）。

3、及時掌握債權資產(chǎn)的價值變動趨勢，根據(jù)會計核算要求，定期（每半年至少一次）判斷是否存在減值跡象、并進行定期估值，撰寫估值報告。

4、加強項目有關客戶的管理和維護，及時了解客戶業(yè)務需求，發(fā)掘業(yè)務合作機會。

（八）重大事項管理

存續(xù)期重大事項是對項目權益產(chǎn)生重大影響的事項，除上述需報告事項外，還包括重大重組、重大涉訴案件、營業(yè)執(zhí)照被吊銷或注銷、銀行等金融機構集中抽貸、抵質(zhì)押物被重復抵押或擅自處置，面臨貶值或滅失，重大負面輿情、影響社會穩(wěn)定的重大事項，實際控制人被司法控制、失聯(lián)、去世等情況。一旦出現(xiàn)上述情況，應結合債務重組預案管理情況，或提前終止債務重組、或?qū)扔匈Y產(chǎn)進行處置以保護既有收益。

（九）項目逾期管理

如出現(xiàn)債務人在存續(xù)期不能正常履行重組協(xié)議約定義務或發(fā)生逾期還款情形的，項目組應及時告知債務人及其相關方并催收，要求債務人按照重組等相關協(xié)議中約定的違約條款履行相應義務。

（十）項目退出管理

債務重組業(yè)務退出需要以期間財務盡調(diào)和最后商務談判為基礎，圍繞初期擬定的債務重組方案，論證退出結構的合規(guī)性、合理性、可行性，再結合項目具體情況推進退出方案。在項目終結認定上，應同時滿足如下要求：一是債權債務關系已經(jīng)終結或消滅，相關法定權利已主張完畢或協(xié)議約定義務已履行完畢，其中取得生效判決書或調(diào)解及實施破產(chǎn)項目已結案。二是未處置債權余額已為零，回收資金已全部到帳，如債權處置回收的資產(chǎn)中有非現(xiàn)金資產(chǎn)，已全部變現(xiàn)且資金已全部到帳；三是沒有賬銷案存的債權。

四、關于債務重組的相關披露

根據(jù)《企業(yè)會計準則第12號——債務重組》的相關規(guī)定，債務重組中涉及的債權、重組債權、債務、重組債務和其他金融工具的披露應當按照《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》的規(guī)定處理，此外，債權人和債務人還應當在附注中披露與債務重組有關的額外信息。

對于債權人，根據(jù)債務重組方式在附注分組披露債權賬面價值和債務重組相關損益。分組時，債權人可以按照以資產(chǎn)清償債務方式，將債務轉(zhuǎn)化為權益工具方式、修改其他條款方式、組合方式為標準分組，也可以根據(jù)重要性原則以更細化的標準分組；債務重組導致對聯(lián)營或合營的權益性投資增加額，以及該投資占聯(lián)營或合營股份總額的比例。

對于債務人，根據(jù)債務重組方式在附注分組披露債務賬面價值和債務重組相關損益；債務重組導致對股本等所有者權益投資的增加額。

五、債務重組業(yè)務開展思路

債務重組是不良資產(chǎn)行業(yè)從“打包、打折、打官司”到“重組、重整、重生”轉(zhuǎn)型的關鍵抓手，對于不良資產(chǎn)經(jīng)營機構、債務人及地方政府的相關利益者均具有較大的優(yōu)勢，對于債務人而言，按照新會計準則規(guī)定，因債務重組而產(chǎn)生的重組收益會納入公司的營業(yè)外收入，有助于提升債務人進行債務重組的積極性。此外，通過債務重組方式將有助于改善公司的資本結構，化解公司的債務負擔，為公司的未來發(fā)展掃除障礙；對于不良資產(chǎn)經(jīng)營機構而言，債務重組方式與公開轉(zhuǎn)讓、訴訟追償以及直接追償?shù)姆绞较啾?，產(chǎn)生的費用支出較低，因此更能強化不良資產(chǎn)經(jīng)營機構的利潤水平；對于其他利益相關者而言，能夠從債務人還款脫困中獲得經(jīng)濟收益；對于當?shù)卣?，通過債務重組可以有效的解決當?shù)仄髽I(yè)的債務問題，確保當?shù)亟?jīng)濟的穩(wěn)步增長，創(chuàng)造和諧穩(wěn)定的市場環(huán)境。因此在開展債務重組過程中，可考慮從如下幾個方面入手：

（一）準確錨定債務重組的目標企業(yè)

債務重組類業(yè)務所服務的客戶不同于其他處置類業(yè)務，需要在前端進行嚴格的客戶篩選，根據(jù)目前市場各家資產(chǎn)管理機構展業(yè)情況及問題企業(yè)風險暴露情況?？煽紤]以盤活存量、資源整合、結構優(yōu)化、政策支持、信用修復、加速周轉(zhuǎn)為債務重組業(yè)務導向，框定如下客戶作為債務重組業(yè)務開展主要對象：

（二）合理選擇債務重組的介入時點

債務重組必然會引起債權人一定的利益讓渡，有時也不排除以債務人的權益再損失為條件以獲得債權人的支持，兩敗俱傷的情形在現(xiàn)實中并不少見，因此是否選擇進行債務重組及何時進行債務重組是非常重要的問題。實操層面中的債務重組大都發(fā)始于債權人的訴訟追索甚至執(zhí)行程序，極少有企業(yè)會有預判性的主動提起債務重組或進行債務危機預防與籌劃。但從目前存在的案例來看，一旦進入到債權人主張權利階段，企業(yè)往往已經(jīng)積重難返，往往不能取得債務重組的最優(yōu)解決方案，因此，債務重組應該是企業(yè)在分析自身負債結構基礎上進行預判，從而盡早進行債務籌劃的過程，并明確在未來債務危機爆發(fā)，企業(yè)將采取什么手段協(xié)商各方的利益整合，以換來企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的空間，唯有如此，我們才能制定一份行之有效的談判指南，以增加方案執(zhí)行的可控性并可以加速進程。

（三）整合各方資源提升債務重組效率

對于債務重組所需要的各類輔助，需要統(tǒng)籌既有的存量資源進行考量，觀察企業(yè)的存量資源是否能夠支撐債務重組的成功實現(xiàn)，此外，還要考慮可否引入新的增量來解決問題，從目前市場展業(yè)的情況看，一方面，問題企業(yè)通常因為資金鏈緊張，只能通過對外進行大量借款應對到期債務，從而導致企業(yè)債權債務關系復雜，潛在債務難以調(diào)查，無法具體確定債務金額，導致企業(yè)重組資金成本不斷加大。此外，由于企業(yè)借款較多，對外抵押資產(chǎn)情況也較為復雜，大多存在重復抵押、保全查封、凍結資產(chǎn)等情況，對企業(yè)重組造成較大困難；另一方面各家債權人利益難以調(diào)和，導致重組進度缺乏效率。有鑒于此，在參與問題企業(yè)債務重組的過程中，要保持與當?shù)卣木o密聯(lián)系，借助政府的權威推動業(yè)務的有效開展。具體而言，在重組方案制作過程中，應盡可能多地爭取政府出臺相應政策支持，或形成相關文件/會議紀要，確保重組過程中幫扶政策不發(fā)生變化。此外，選擇重組企業(yè)時，應多聽取當?shù)卣脑V求與意見，對當?shù)卣扑]企業(yè)以及當?shù)佚堫^企業(yè)成功實施問題企業(yè)重組，可對當?shù)仄髽I(yè)產(chǎn)生示范效應，對當?shù)厣鐣c經(jīng)濟的發(fā)展起到積極的影響。

（四）健全管理流程防范項目風險

一是通過印鑒共管掌控債務人日常生產(chǎn)經(jīng)營情況，防范侵犯債權人權益行為的出現(xiàn)。具體而言，不良資產(chǎn)經(jīng)營機構可在與債務人簽訂《共管協(xié)議》等具有法律效率的合約文件基礎上，將債務重組方與債務企業(yè)將共管物品存放在指定的保險柜，24小時錄像監(jiān)控。雙方各執(zhí)一個開柜工具，單一工具無法正常開柜（如鑰匙和密碼）被共管的印鑒包括但不限于：公章、合同專用章、財務專用章、法定代表人名章，預留印鑒、其他重要印鑒等；共管證照包括但不限于債務企業(yè)的《營業(yè)執(zhí)照》（正副本）原件、《開戶許可證》原件、《稅務登記證》（正、副本）原件、《貸款卡》原件、組織機構代碼證（正、副本）原件（如有）、國有土地使用證、建設用地規(guī)劃許可證、建設工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證及其他任何重要證照原件。但為保證債務企業(yè)的正常經(jīng)營，可在《共管協(xié)議》中約定債務企業(yè)因依法繳納稅金、支付合理銷售、日常行政事務管理等不會對債權人權益造成實質(zhì)性影響的前提下，可采取建議審批或指定人員審批通過即可。

二是對債務企業(yè)賬戶進行實時監(jiān)控，確保資金封閉管理。章證照管控是對債務企業(yè)賬戶進行實時監(jiān)管的基礎，如果有網(wǎng)銀，還應將KEY（如果是放款和復核的兩套KEY，如果只是共管一個，應做事前與對方及基本賬戶銀行約定，在共管期間不得注銷所共管的KEY）納入共管范圍。賬戶管控的目的是實現(xiàn)資金的封閉管理，直至債務完全清償，被監(jiān)管賬戶通常包括保證金賬戶、基本賬戶等。賬戶監(jiān)管包括資金收入監(jiān)管和資金支出監(jiān)管。其中，資金收入監(jiān)管方面，重組方應對債務企業(yè)及項目銷售回款確立專項賬戶。資金支出監(jiān)管方面，債務企業(yè)的對外資金支付均須經(jīng)債務重組方監(jiān)管人員的許可。債務企業(yè)的任何資金支出，應按照先有預算或計劃，再按照計劃及具體合同約定進行資金支付的原則進行。雙方簽署的《資金監(jiān)管協(xié)議》中可以約定，債務企業(yè)每月累計支用金額在特定數(shù)額以下，因依法繳納稅金、支付合理費用等重組方認為風險可控的事項需要對外支付的，采取簡易審批或經(jīng)指定人員審批通過即可。

三是加強對債務企業(yè)日常經(jīng)營的管控。重組方所派駐的監(jiān)管人員可以對債務公司的賬戶、證章照進行日常監(jiān)管，并按照合同約定對日常事項進行審批，并巡查債務企業(yè)的項目信息，包括會計賬目、財務報告、銷售方案、項目開發(fā)進度、質(zhì)量安全、開支情況等。債務重組后召開董事會的，可通過相關決議對公司總體經(jīng)營計劃、項目開發(fā)、銷售計劃等做出決議。重組方還有權委派第三方專業(yè)公司對債務企業(yè)及項目的各項情況進行檢查及審計。除此之外，在債務重組項目存續(xù)期內(nèi)，即自重組資金投放到債務本息收回的整個流程中，重組方應當建立完整的債務人管理、資金管理、增信管理、風險預警管理、債權檔案管理等風險管理體系，不斷完善存續(xù)期風險監(jiān)控，對債務企業(yè)、擔保人、擔保物的信息進行動態(tài)跟蹤，及時補充完善檔案資料，保全債權資產(chǎn)，確保本息回收。一旦重組方發(fā)現(xiàn)債務企業(yè)、產(chǎn)品市場、所處行業(yè)、宏觀政策等內(nèi)容發(fā)生變化，應及時對債務企業(yè)及其關聯(lián)方的生產(chǎn)經(jīng)營、內(nèi)部管理和財務狀況等情況進行全面分析、評估并形成報告，及時研判風險并防范于未然。

六、債務重組的相關法律法規(guī)梳理

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原標題： 兩萬字實操手冊：債務重組業(yè)務全解析