在拿地的方式中，勾地是個(gè)很常用的策略，其中產(chǎn)業(yè)勾地項(xiàng)目一般都有業(yè)態(tài)、產(chǎn)業(yè)資源導(dǎo)入、自持運(yùn)營(yíng)、稅收方面的限制（目前土地款需要美元支付的條件也逐步增加），具體的勾地方式主要是兩種：一是開發(fā)商直接勾地后自己負(fù)責(zé)前端開發(fā)建設(shè)、后端運(yùn)營(yíng)或者找專業(yè)的運(yùn)營(yíng)單位合作運(yùn)營(yíng)；二是產(chǎn)業(yè)運(yùn)營(yíng)單位引入或配合開發(fā)商勾地并負(fù)責(zé)后端運(yùn)營(yíng)，不過(guò)大部分勾地方和開發(fā)商在勾地的合作上各自的訴求不同：勾地方更多是為了充分發(fā)揮自身的產(chǎn)業(yè)資源，運(yùn)營(yíng)能力和全國(guó)布局，開發(fā)商更多是為了能獲取配套的住宅用地。需要說(shuō)明的是，勾地的法律屬性是“用地預(yù)申請(qǐng)”，因此規(guī)范層面的依據(jù)需要充分了解，具體可參見(jiàn)《招標(biāo)拍賣掛牌出讓國(guó)有土地使用權(quán)規(guī)范（試行）》第5.4條的規(guī)定：“用地預(yù)申請(qǐng)為充分了解市場(chǎng)需求情況，科學(xué)合理安排供地規(guī)模和進(jìn)度，有條件的地方，可以建立用地預(yù)申請(qǐng)制度。單位和個(gè)人對(duì)列入招標(biāo)拍賣掛牌出讓計(jì)劃內(nèi)的具體地塊有使用意向的，可以提出用地預(yù)申請(qǐng)，并承諾愿意支付的土地價(jià)格。市、縣國(guó)土資源管理部門認(rèn)為其承諾的土地價(jià)格和條件可以接受的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)土地出讓計(jì)劃和土地市場(chǎng)情況，適時(shí)組織實(shí)施招標(biāo)拍賣掛牌出讓活動(dòng)，并通知提出該宗地用地預(yù)申請(qǐng)的單位或個(gè)人參加。提出用地預(yù)申請(qǐng)的單位、個(gè)人，應(yīng)當(dāng)參加該宗地競(jìng)投或競(jìng)買，且報(bào)價(jià)不得低于其承諾的土地價(jià)格?！?/p>

考慮到開發(fā)商連同產(chǎn)業(yè)運(yùn)營(yíng)方/資源方直接勾地的情況較為常見(jiàn)，筆者就產(chǎn)業(yè)運(yùn)營(yíng)方、產(chǎn)業(yè)資源方以及產(chǎn)學(xué)研運(yùn)營(yíng)機(jī)構(gòu)（以下統(tǒng)稱為“產(chǎn)業(yè)資源方”或“產(chǎn)業(yè)勾地方”）與開發(fā)商合作勾地以及項(xiàng)目的前融做重點(diǎn)說(shuō)明。需說(shuō)明的是，近一、二個(gè)月找到我們擬進(jìn)行資金合作的產(chǎn)業(yè)資源方中，大部分都是擁有政府或國(guó)企背景的勾地主體，只是無(wú)法解決資金和開發(fā)的問(wèn)題，這一方面是因?yàn)檎?國(guó)企背景的產(chǎn)業(yè)資源方出資的程序非常復(fù)雜，另一方面是即使他們自己勾了地也沒(méi)有開發(fā)能力，由此就催生了產(chǎn)業(yè)資源方與開發(fā)商的合作開發(fā)模式，對(duì)前融的需求也就應(yīng)運(yùn)而生。

在產(chǎn)業(yè)資源方主導(dǎo)的勾地項(xiàng)目中，產(chǎn)業(yè)資源方/勾地方與開發(fā)商的合作模式是基礎(chǔ)，在此基礎(chǔ)上才能具體確定前融機(jī)構(gòu)的資金進(jìn)入方式以及投資架構(gòu)，以下根據(jù)我們的前融操作案例詳細(xì)說(shuō)明。

1. 產(chǎn)業(yè)勾地方只提供勾地資源，開發(fā)商負(fù)責(zé)支付土地款（實(shí)際上主要通過(guò)前融解決），成功勾地后產(chǎn)業(yè)勾地方占項(xiàng)目公司小股（不實(shí)際出資）并享受項(xiàng)目利潤(rùn)分配。

2. 產(chǎn)業(yè)勾地方和開發(fā)商設(shè)立項(xiàng)目公司，按照股權(quán)比例同股同投（主要通過(guò)前融解決資金），項(xiàng)目開發(fā)銷售后也按照股權(quán)比例分紅。

3. 產(chǎn)業(yè)勾地方只提供勾地資源，開發(fā)商負(fù)責(zé)支付土地款和開發(fā)建設(shè)費(fèi)用（主要通過(guò)前融解決），產(chǎn)業(yè)勾地方占小股，但開發(fā)建設(shè)完成后分配產(chǎn)業(yè)物業(yè)給產(chǎn)業(yè)勾地方，由其自持、招商和運(yùn)營(yíng)，并獲取收益。

4. 產(chǎn)業(yè)勾地方提供勾地資源，開發(fā)商負(fù)責(zé)支付土地款（實(shí)際上主要通過(guò)前融解決）和全部的開發(fā)建設(shè)費(fèi)用和開發(fā)工作，產(chǎn)業(yè)勾地方定制物業(yè)，該物業(yè)開發(fā)建設(shè)完成后由勾地方收購(gòu)，一般按照成本加較低的利潤(rùn)（比如6%-8%的利潤(rùn)）來(lái)支付收購(gòu)價(jià)格。

一般來(lái)說(shuō)，產(chǎn)業(yè)資源方的勾地合作模式主要有以下兩個(gè)重點(diǎn)：

一是勾地方面，可充分發(fā)揮產(chǎn)業(yè)資源方的產(chǎn)業(yè)勾地優(yōu)勢(shì)，并盡量獲取規(guī)模較大的地塊（含產(chǎn)業(yè)用地、住宅用地、商業(yè)用地等），其中地價(jià)款一般爭(zhēng)取到公開市場(chǎng)的50%-70%不等（個(gè)案會(huì)有更大空間，不在本文闡述范圍）；產(chǎn)業(yè)資源方跟開發(fā)商合作開發(fā)建設(shè)后，由產(chǎn)業(yè)資源方導(dǎo)入產(chǎn)業(yè)和運(yùn)營(yíng)。

二是融資方面，一般建議由產(chǎn)業(yè)資源方、前融機(jī)構(gòu)、開發(fā)商共同設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金或投資主體（如有限合伙企業(yè)），并根據(jù)運(yùn)營(yíng)及投后管理要求設(shè)置為雙GP的架構(gòu)（比如產(chǎn)業(yè)資源方GP+前融機(jī)構(gòu)GP）,當(dāng)然也可以單獨(dú)由前融機(jī)構(gòu)擔(dān)任GP，具體架構(gòu)視項(xiàng)目需求而定。

從實(shí)務(wù)的情況來(lái)看，目前勾地項(xiàng)目所涉前融機(jī)構(gòu)的退出大部分都是靠勾地方的期間本息償付及到期的股權(quán)回購(gòu)，但勾地項(xiàng)目的產(chǎn)業(yè)和運(yùn)營(yíng)屬性又決定了該類項(xiàng)目的還款來(lái)源有一些特別的地方，具體來(lái)說(shuō)主要是如下三種：

1. 為加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)方的開發(fā)意愿，政府一般愿意配套一些住宅用地，且允許優(yōu)先開發(fā)，因此前融機(jī)構(gòu)的退出更多得依靠住宅項(xiàng)目的銷售回款。

2. 一些產(chǎn)業(yè)勾地方會(huì)有自己的產(chǎn)業(yè)/產(chǎn)權(quán)交易中心，屆時(shí)建成的資產(chǎn)或權(quán)益可通過(guò)產(chǎn)業(yè)/產(chǎn)權(quán)交易中心進(jìn)行資產(chǎn)交易變現(xiàn)后實(shí)現(xiàn)前融機(jī)構(gòu)的退出。

3. 有較強(qiáng)產(chǎn)業(yè)運(yùn)營(yíng)能力的產(chǎn)業(yè)勾地方可以對(duì)建成產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)導(dǎo)入產(chǎn)業(yè)并實(shí)現(xiàn)二次增值，然后通過(guò)運(yùn)營(yíng)管理、導(dǎo)入人流實(shí)現(xiàn)三次增值，最后形成穩(wěn)定的現(xiàn)金流以ABS等方式實(shí)現(xiàn)前融機(jī)構(gòu)的退出。

產(chǎn)業(yè)勾地項(xiàng)目具備體量大，融資需求大的典型特征，國(guó)內(nèi)普通的民營(yíng)機(jī)構(gòu)一般都無(wú)法一次性給個(gè)五億、八億或者十幾億甚至幾十億的授信額度。在我們的前融操作中，一般都是由財(cái)富端引入外資資金或者國(guó)企資金解決。以下根據(jù)我們的項(xiàng)目操作經(jīng)驗(yàn)舉例說(shuō)明。

在不涉及資金募集的情況下，我們前融機(jī)構(gòu)通過(guò)有限合伙的形式搭建放款架構(gòu)是目前最為理想的放款方式，以下根據(jù)我們最新的放款架構(gòu)舉例說(shuō)明。

1. 架構(gòu)搭建及出資說(shuō)明：GP與LP共同設(shè)立有限合伙企業(yè)，出資總規(guī)模為5億元，其中GP與優(yōu)先級(jí)LP出資不超過(guò)70%（即3.5億元），勾地方以其對(duì)項(xiàng)目公司不低于1.5億元的債權(quán)作為對(duì)合伙企業(yè)的劣后出資。

2. 投資方式：有限合伙以1元價(jià)格或平價(jià)受讓項(xiàng)目公司49%的股權(quán)，有限合伙貨幣出資不超過(guò)3.5億元并以有息借款形式投入到項(xiàng)目公司。

3. 投資要素：投資期限為12個(gè)月，年化利息一般在12%-15%（可能會(huì)有更高的利息安排），投資期間可轉(zhuǎn)投其他項(xiàng)目或提前還款，并可根據(jù)摘地的情況循環(huán)投資于不同項(xiàng)目，另外循環(huán)投資期間不重復(fù)收取利息。

4. 循環(huán)投資說(shuō)明：

（1）有限合伙投資期內(nèi)，勾地方提供符合有限合伙認(rèn)可的其他項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“轉(zhuǎn)投項(xiàng)目”），本項(xiàng)目還款至有限合伙后可用于投資轉(zhuǎn)投項(xiàng)目的土地尾款和保證金，但轉(zhuǎn)投項(xiàng)目需履行有限合伙的投資決策程序。

（2）若有限合伙投資某標(biāo)的項(xiàng)目競(jìng)買保證金，但未摘得土地，待政府返還競(jìng)買保證金后，有限合伙可繼續(xù)投資勾地方與有限合伙認(rèn)可的其他項(xiàng)目。

（3）若有限合伙投資某項(xiàng)目競(jìng)買保證金，且摘得土地，如競(jìng)得價(jià)格超出有限合伙認(rèn)可上限，則有限合伙不再承擔(dān)該項(xiàng)目后續(xù)尾款投資，勾地方承諾回購(gòu)有限合伙持有項(xiàng)目公司股權(quán)及債權(quán)實(shí)現(xiàn)退出；如摘地價(jià)格在有限合伙認(rèn)可上限范圍內(nèi)，則有限合伙僅以約定出資規(guī)模為限出資，超出以外的資金均由勾地方自行承擔(dān)。

（4）若摘得地塊后勾地方未按約定繳納土地尾款，相關(guān)違約責(zé)任由勾地方自行承擔(dān)，且有限合伙有權(quán)要求勾地方回購(gòu)項(xiàng)目公司股權(quán)及債權(quán)實(shí)現(xiàn)退出。

（5）資金回到有限合伙后，若無(wú)其他項(xiàng)目銜接，有限合伙收到資金后不再計(jì)息，向各有限合伙人分配本息，待有新的標(biāo)的項(xiàng)目后有限合伙再履行投資決策流程。

同上述循環(huán)投資的方案類似，因土地保證金的融資用途比較定向和單一，且用款周期過(guò)短，因此目前市場(chǎng)上大部分都偏好于保證金資金池的業(yè)務(wù)操作形式，既允許資金在不同項(xiàng)目循環(huán)使用，又能確保土地款無(wú)法籌集時(shí)直接用資金池里的資金頂替使用，以下為常見(jiàn)的外資機(jī)構(gòu)土地保證金資金池融資業(yè)務(wù)架構(gòu)：

根據(jù)上述架構(gòu)，外資機(jī)構(gòu)在境內(nèi)設(shè)立的WFOE（即A公司）的下屬企業(yè)（即B公司）與我們和勾地主體共同設(shè)立拿地平臺(tái)公司（主要是為了避免結(jié)匯障礙），平臺(tái)公司繼續(xù)設(shè)立并100%持股項(xiàng)目公司（根據(jù)不同項(xiàng)目或者分期拿地設(shè)立不同的全資項(xiàng)目公司）。WFOE（A公司）的下屬企業(yè)（B公司）以股東借款的形式向平臺(tái)公司提供融資款后，平臺(tái)公司將融資款用于繳納競(jìng)拍保證金，競(jìng)得土地后與國(guó)土部門簽訂補(bǔ)充協(xié)議并約定由項(xiàng)目公司取得土地使用權(quán)，項(xiàng)目公司取得土地后大概3-6個(gè)月左右向銀行或信托申請(qǐng)開發(fā)貸，開發(fā)貸放款后項(xiàng)目公司將平臺(tái)公司墊付的土地保證金歸還給平臺(tái)公司，隨后平臺(tái)公司繼續(xù)將融資款提供給其他項(xiàng)目公司取得土地，如此完成融資款的循環(huán)使用。

在操作層面，機(jī)構(gòu)一般會(huì)根據(jù)項(xiàng)目情況來(lái)確定配資比例，且一般在60%-80%不等，比如配資1:4，則要求勾地方需有20%-25%自有資金或銀行授信，機(jī)構(gòu)按土地款總額或抵押物價(jià)值的75%-80%配資，原則上收取固定收益。風(fēng)控措施的設(shè)置方面，外資機(jī)構(gòu)需持有平臺(tái)公司一定比例的股權(quán)，勾地方持有平臺(tái)公司的股權(quán)以及平臺(tái)公司持有項(xiàng)目公司的股權(quán)質(zhì)押給外資機(jī)構(gòu)，另外外資機(jī)構(gòu)的款項(xiàng)投放方式一般為股東借款，實(shí)際上則由勾地方對(duì)借款本息的償付提供連帶擔(dān)保責(zé)任，也即本質(zhì)上偏向信用貸的范疇。

美元土地保證金和土地款的繳納源于一些地方政府對(duì)外匯的需求，在今年的勾地項(xiàng)目中比較常見(jiàn)。相比上述土地保證金的常規(guī)融資架構(gòu)，美元土地款的融資架構(gòu)會(huì)相對(duì)簡(jiǎn)單一些，以下就放款架構(gòu)及合作要點(diǎn)進(jìn)行示例性說(shuō)明：

架構(gòu)一：

1. 勾地方上市主體或其關(guān)聯(lián)公司與外資機(jī)構(gòu)在境外成立SPV，勾地方持有SPV51%股權(quán)，外資機(jī)構(gòu)持有SPV49%股權(quán)，勾地方持有的SPV51%股權(quán)質(zhì)押給外資機(jī)構(gòu)。

2. 外資機(jī)構(gòu)向境外SPV提供5000萬(wàn)美元資金。

3. 境外SPV與勾地方境內(nèi)SPV成立中外合資項(xiàng)目公司，境外SPV持有項(xiàng)目公司x%股權(quán)（5000萬(wàn)美元需要全部作為注冊(cè)資本才能結(jié)匯，項(xiàng)目公司的注冊(cè)資本需要高于5000萬(wàn)美元，超過(guò)5000萬(wàn)美元的部分由勾地方境內(nèi)SPV以人民幣認(rèn)繳出資，金額不限）。勾地方境內(nèi)SPV持有的項(xiàng)目公司股權(quán)質(zhì)押給外資機(jī)構(gòu)的國(guó)內(nèi)關(guān)聯(lián)公司。

4. 勾地方上市主體、國(guó)內(nèi)集團(tuán)公司為借款本金和利息提供擔(dān)保。

5. 項(xiàng)目公司證照、印鑒、銀行賬戶由雙方共同監(jiān)管。

6. 借款期限不少于1年。

7. 利息年化不低于14%，由勾地方的關(guān)聯(lián)方按季度在境外支付。

8. 退出方式：勾地方的上市主體或關(guān)聯(lián)公司收購(gòu)?fù)赓Y機(jī)構(gòu)持有的境外SPV股權(quán)，或勾地方境內(nèi)SPV收購(gòu)境外SPV持有的項(xiàng)目公司股權(quán)。

架構(gòu)二：