金融審判研究院 作者：初明峰、劉磊、劉曉勇
來源：金融審判研究院（ID：jrspyjy）
裁判概述
保理合同雖然簽訂，但債務(wù)人收到應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知前，債權(quán)人與債務(wù)人修改基礎(chǔ)交易合同中的付款條件，債務(wù)人收應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知時并無向保理人告知義務(wù)。變更后的付款條件對保理人有效，保理人無權(quán)要求債務(wù)人按照變更前條款還款。
案情摘要
1. 2013年6月14日，澳海公司與建行青島市北支行簽訂《有追索權(quán)國內(nèi)保理合同》：澳海公司將其對平煤物流公司的應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓給建行青島市北支行，保理預(yù)付額最高額度為2億元，有效期自2013年6月14日至2014年6月14日。
2. 2014年2月15日，澳海公司與平煤物流公司簽訂《煤炭采購合同》，將9萬噸煤炭以521元/噸的價格賣給平煤物流公司；貨到后平煤物流公司在6個月內(nèi)付款。
3. 2014年2月17日，平煤物流公司、澳海公司、信恒基公司于該日簽訂《三方協(xié)議》：平煤物流公司將9萬噸煤炭以527元／噸的價格賣給信恒基公司，貨到后信恒基公司在6個月內(nèi)付款；信恒基公司將貨款全部支付給平煤物流公司后，平煤物流公司按照合同約定及時支付給澳海公司，澳海公司在信恒基公司未付款之前，不得向平煤物流公司追索貨款；辦理銀行保理或其他業(yè)務(wù)時，如需平煤物流公司承擔對銀行等其他主體付款義務(wù)時，應(yīng)當以信恒基公司先付款為責任承擔前提，平煤物流公司僅在信恒基公司付款的前提下承擔對所有合同方的付款義務(wù)。
4. 2014年2月25日，澳海公司向平煤物流公司作出《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓債權(quán)通知書》：澳海公司將上述《煤炭采購合同》項下的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給建行青島市北支行，平煤物流公司只有向建行青島市北支行履行付款義務(wù)方能構(gòu)成對應(yīng)收賬款債務(wù)的有效清償。
5. 建行青島市北支行以《煤炭采購合同》項下付款條件已經(jīng)成就為由訴至法院，要求平煤物流公司支付相應(yīng)貨款。
6. 一審法院駁回建行青島市北支行訴訟請求，二審法院改判支持建行青島市北支行訴訟請求，再審法院改判維持一審判決。
爭議焦點
平煤物流公司能否以三方《協(xié)議》中約定的付款條件作為抗辯事由對抗建行青島市北支行？
法院認為
有追索權(quán)保理業(yè)務(wù)模式下，應(yīng)收賬款受讓人向債務(wù)人主張付款請求權(quán)應(yīng)依據(jù)《中華人民共和國合同法》債權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則和具體保理合同內(nèi)容來確定。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第八十二條規(guī)定，債務(wù)人基于基礎(chǔ)交易合同項下對債權(quán)人原有的抗辯權(quán)，與受讓通知后，仍可向債權(quán)受讓人主張。債權(quán)轉(zhuǎn)讓的發(fā)生，債務(wù)人不能拒絕，但不宜因債權(quán)轉(zhuǎn)讓的結(jié)果而使得債務(wù)人陷于不利的地位。在發(fā)出債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知之前，債權(quán)人與債務(wù)人修改基礎(chǔ)交易合同抗辯事由對債權(quán)受讓人有效；在發(fā)出轉(zhuǎn)讓通知后，債權(quán)人與債務(wù)人修改基礎(chǔ)交易合同抗辯事由對債權(quán)受讓人不具有效力，除非債權(quán)受讓人表示同意?！度絽f(xié)議》的簽訂時間是2014年2月17日，澳海公司出具《應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》的時間是2014年2月25日，《三方協(xié)議》中約定的平煤物流公司享有的抗辯事由對建行青島市北支行有效。平煤物流公司并無向建行青島市北支行提示《三方協(xié)議》存在的合同義務(wù)和法定義務(wù)。建行青島市北支行在開展保理業(yè)務(wù)過程中，對于基礎(chǔ)交易合同內(nèi)容的變化，應(yīng)該進行充分的風險評估，并承擔由此可能產(chǎn)生的商業(yè)風險。二審判決認定《三方協(xié)議》對于平煤物流公司付款條件的約定系平煤物流公司、澳海公司、信恒基公司之間的內(nèi)部約定，不能對抗建行青島市北支行的付款請求權(quán)，適用法律錯誤，本院予以糾正。
案例索引
相關(guān)法條
《民法典》
第七百六十五條 應(yīng)收賬款債務(wù)人接到應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知后，應(yīng)收賬款債權(quán)人與債務(wù)人無正當理由協(xié)商變更或者終止基礎(chǔ)交易合同，對保理人產(chǎn)生不利影響的，對保理人不發(fā)生效力。
《合同法》
第八十二條 債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，債務(wù)人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張。
實務(wù)分析
保理業(yè)務(wù)中，設(shè)立保理后基礎(chǔ)交易合同當事人對合同條款進行變更，特別是對影響付款數(shù)額和條件的約定進行調(diào)整，對保理人有何影響，實務(wù)中存在不同理解。本文援引判例一審支持保理人的訴訟請求，二審改判駁回原告訴請，再審在此改判支持一審判決。由此可見，法院間裁判觀點分歧較大。分歧點就在于：債務(wù)人收到應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知前，債權(quán)人與債務(wù)人是否有權(quán)變更基礎(chǔ)合同項下付款條件？如果變更條件后，債務(wù)人在之后收到應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知后是否有義務(wù)將付款條件變更的事實告知保理人？
債務(wù)人在收到應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知前，債權(quán)人與債務(wù)人有權(quán)變更基礎(chǔ)合同項下付款條件。原因在于，在債務(wù)人收到應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知前，債權(quán)人與保理人之間的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓對債務(wù)人還不發(fā)生效力，債務(wù)人有權(quán)主張債權(quán)人仍未發(fā)生變化。既然這是債務(wù)人收到應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知前享有的權(quán)利，而由于法律規(guī)定債務(wù)人應(yīng)將該事實告知保理人，債務(wù)人并未告知保理人的義務(wù)。保理人在開展保理業(yè)務(wù)過程中，對于基礎(chǔ)交易合同內(nèi)容的變化，應(yīng)該進行充分的風險評估，并承擔由此可能產(chǎn)生的商業(yè)風險。
本案作出于《民法典》出臺之前，并主要運用《合同法》中有關(guān)債權(quán)轉(zhuǎn)讓的條文進行案件裁判，但本案的裁判精神卻與之后《民法典》中有關(guān)保理合同的條文規(guī)定高度一致，值得肯定。特此推薦！
注：文章為作者獨立觀點，不代表資產(chǎn)界立場。
題圖來自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議
本文由“金融審判研究院”投稿資產(chǎn)界，并經(jīng)資產(chǎn)界編輯發(fā)布。版權(quán)歸原作者所有，未經(jīng)授權(quán)，請勿轉(zhuǎn)載，謝謝！
