作者：陳文莉

來源：風(fēng)財(cái)訊（ID：fengcaixun）

在三次延期之后，泰禾集團(tuán)（000732）對(duì)《2020年年報(bào)》的回復(fù)終于來了。

7月8日，泰禾集團(tuán)發(fā)布的長(zhǎng)達(dá)51頁(yè)回復(fù)中，對(duì)深交所問詢的12項(xiàng)問題做了回應(yīng)。

除去20多頁(yè)的規(guī)范性文字和流程內(nèi)容，風(fēng)財(cái)訊將其中的干貨進(jìn)行了整理解讀。

外界最關(guān)心的“項(xiàng)目復(fù)工復(fù)產(chǎn)”“萬(wàn)科戰(zhàn)投”“欠款償還”“第三方交易是否有漏洞”等問題，泰禾都做了不同程度的回答。

雖然內(nèi)容有的切實(shí)可靠、有的純和稀泥，但讀懂這一則回復(fù)，對(duì)泰禾的去向會(huì)有更清晰的判斷。

萬(wàn)科戰(zhàn)投：入股還沒達(dá)到條件

2020年7月30日，為緩解債務(wù)危機(jī)，泰禾集團(tuán)的控股股東泰禾投資、實(shí)控人黃其森與海南萬(wàn)益管理服務(wù)有限公司（下稱“海南萬(wàn)益”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓金額24.3億元。

根據(jù)協(xié)議，泰禾投資擬將其持有的泰禾集團(tuán)19.9%的股份轉(zhuǎn)讓給海南萬(wàn)益，后者則為萬(wàn)科（000002）的全資子公司。

不過，萬(wàn)科入股是有先決條件的。

1、泰禾制定債務(wù)重組方案并與債權(quán)人達(dá)成一致，且該債務(wù)重組方案能得到泰禾與萬(wàn)科的一致認(rèn)可；

2、萬(wàn)科對(duì)泰禾完成法律、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等盡職調(diào)查，且已就盡職調(diào)查中所發(fā)現(xiàn)的問題的解決方案及擬議交易的方案達(dá)成了一致，不存在影響擬議交易的重大問題，同時(shí)泰禾的資產(chǎn)、債務(wù)及業(yè)務(wù)等不存在影響公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的重大問題或重大不利變化。

意思很明顯，只有當(dāng)泰禾處置好債務(wù)問題之后，萬(wàn)科才會(huì)戰(zhàn)投入局。如果重組之后，債務(wù)危機(jī)仍然得不到解決，萬(wàn)科會(huì)全身而退。

此次回復(fù)函中，泰禾表示，截至目前，上述協(xié)議中的相關(guān)先決條件尚未全部滿足。

簡(jiǎn)而言之，一年后的萬(wàn)科依舊還是潔身自好的萬(wàn)科，而泰禾還是那焦頭爛額的泰禾，二者之間有的仍是一紙尚未完成且可能隨時(shí)作廢的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，僅此而已。

而能讓這紙協(xié)議成真的條件，關(guān)鍵在于泰禾債務(wù)的處理。

項(xiàng)目進(jìn)展：自有資金項(xiàng)目?jī)H2個(gè)停工？回款有好轉(zhuǎn)

回復(fù)函顯示，泰禾2021年內(nèi)到期債務(wù)為318.66億元，其中銀行貸款占35.85億元，占比11.25%；信托占61.72億元，占比19.37%；資產(chǎn)管理占12.6億元，占比3.95%；公司債占208.48億元，占比65.42%。

對(duì)于債務(wù)還款資金，泰禾稱，公司償債資金主要來源于所開發(fā)地產(chǎn)項(xiàng)目的銷售回款。

資產(chǎn)流動(dòng)性方面，存貨占公司總資產(chǎn)的比例約70%，主要為地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目，截至5月底，泰禾集團(tuán)持有的土地儲(chǔ)備中可開發(fā)建筑面積約923.87萬(wàn)平方米。集中分布在深圳、杭州、南京、蘇州、福州等一二線核心城市。

顯然，都是一些易于消化的地區(qū)。

不過，風(fēng)財(cái)訊注意到，在回復(fù)函中，泰禾列出了31個(gè)備受關(guān)注的項(xiàng)目的利息資本化情況，其中8個(gè)未資本化（即為自有資金），就連其他合作項(xiàng)目都進(jìn)行了利息資本化。

而在自由資金的項(xiàng)目中，泰禾僅提及了2個(gè)項(xiàng)目是停工的（崇文府和惠州惠陽(yáng)金尊府）。此前一年，泰禾住宅項(xiàng)目因債務(wù)問題停工，也多有媒體報(bào)道。

在此之外，泰禾還有自持物業(yè)項(xiàng)目共計(jì)18個(gè)，涉及購(gòu)物中心、LOFT、底商、寫字樓、車庫(kù)車位、地下商業(yè)、室外步行街等多種業(yè)態(tài)。截至2020年底，這部分資產(chǎn)的公允價(jià)值共計(jì)約251億元，建筑面積約89萬(wàn)平方米。

還有正在運(yùn)營(yíng)中的酒店有凱賓斯基、鉑爾曼、 洲際酒店。截至2020年底，賬面價(jià)值共計(jì)約28億元。

值得一提的是，從回款能力上來講，這279億元的商業(yè)以及類商業(yè)項(xiàng)目遠(yuǎn)不及住宅項(xiàng)目。

但是，只要債務(wù)有一個(gè)妥善的解決方案，后續(xù)再加上萬(wàn)科的背書，無(wú)論是住宅還是商業(yè)項(xiàng)目，賣出去或者繼續(xù)經(jīng)營(yíng)也就都不成問題了。

借款：444.91億元借款逾期 達(dá)成和解

回復(fù)函顯示，截至2021年6月18日，泰禾集團(tuán)已到期未歸還的借款為444.91億元，借款的金融機(jī)構(gòu)類型包括信托、基金、銀行、四大資管以及境內(nèi)外債券，以信托居多。

此外，預(yù)計(jì)負(fù)債計(jì)提金額47.82億元。

對(duì)此，泰禾表示，“截至目前，公司債務(wù)重組工作取得了較大進(jìn)展，已與部分主要債權(quán)人達(dá)成了對(duì)已到期未歸還借款的和解，和解的主要方式是延長(zhǎng)借款的還款期限、對(duì)資金成本給予一定的優(yōu)惠以及豁免違約金?！?/p>

顯然，泰禾爭(zhēng)取到了喘息的機(jī)會(huì)。

但直接負(fù)債之外，還有巨額擔(dān)保。

截至6月18日，泰禾集團(tuán)因被擔(dān)保人發(fā)生逾期導(dǎo)致公司需履行擔(dān)保義務(wù)的債務(wù)約為57.17億元。

對(duì)于解決方式，泰禾在回復(fù)函中表示，目前，公司及各借款主體正在積極與相關(guān)債權(quán)人進(jìn)行溝通，通過融資置換、債務(wù)展期、延期、分批還款等方式，針對(duì)逐筆債務(wù)協(xié)商出妥善的解決方案。

看起來，一切似乎都在好轉(zhuǎn)。

但風(fēng)財(cái)訊注意到，泰禾集團(tuán)與中城建設(shè)的巨額預(yù)付交易，可能會(huì)再次將其推入深淵。

巨額三方交易露餡：近70億玩騰挪 最終被隱藏

據(jù)悉，與中城建的交易，深交所一連問了三年，到如今，頗有點(diǎn)常規(guī)性問題的意味了。

但在這次深交所關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的六個(gè)小問題中，泰禾集團(tuán)洋洋灑灑解釋了10頁(yè)有余，卻露餡了。

故事是這樣的。

2018年，泰禾集團(tuán)與大股東泰禾投資成立一家合伙企業(yè)嘉興晟昱。其中，泰禾集團(tuán)實(shí)繳出資17.25億元，泰禾投資控制的嘉興焜昱實(shí)繳出資69億元。

在合伙企業(yè)平臺(tái)的層面，由于收到的全部資本金以往來款形式轉(zhuǎn)入泰禾集團(tuán)，實(shí)質(zhì)上此時(shí)已形成對(duì)泰禾集團(tuán)的債權(quán)。

據(jù)泰禾集團(tuán)在回復(fù)函中所言，本次投資旨在搭建靈活創(chuàng)新的股權(quán)投資與并購(gòu)的平臺(tái)，為上市公司的戰(zhàn)略及產(chǎn)業(yè)孵化優(yōu)質(zhì)地產(chǎn)項(xiàng)目。

但是，“自嘉興晟昱成立以來，并未將資本金用于新項(xiàng)目的并購(gòu)或投資，而是轉(zhuǎn)入上市公司，已逐步投入到上市公司建設(shè)的項(xiàng)目中或用于歸還項(xiàng)目借款”。

2020年底，泰禾集團(tuán)徹底爆發(fā)債務(wù)危機(jī)，嘉興焜昱對(duì)合伙企業(yè)進(jìn)行了減資69億元。

這樣一來，此前用于泰禾集團(tuán)的資本金就要吐出來，也就形成了泰禾集團(tuán)對(duì)嘉興焜昱69億元的應(yīng)付款。

然而，就在同一年，泰禾集團(tuán)緊急預(yù)付給第一大供應(yīng)商中城建設(shè)工程款55億元，年底這一數(shù)據(jù)變成了63.8億元。

但實(shí)際上，當(dāng)年按工程進(jìn)度結(jié)算的款項(xiàng)只有15.48億元。

在自身債務(wù)違約的風(fēng)口上，卻預(yù)付給中城建設(shè)巨額工程款，這本身就不合乎商業(yè)邏輯。

更加詭異的是，2020年底，泰禾集團(tuán)、嘉興焜昱、中城建設(shè)三方達(dá)成協(xié)議，將泰禾集團(tuán)應(yīng)收中城建設(shè)的63.8億元與應(yīng)付嘉興焜昱的69億元進(jìn)行沖抵。

最終結(jié)果是，泰禾集團(tuán)還需支付給中城建設(shè)5.19億元，目前這部分資金尚未支付。

也即是說，泰禾預(yù)付給中城建設(shè)的錢，用往來款沖抵的名目，在資產(chǎn)負(fù)債表中“隱藏”了。

值得一提的是，有媒體報(bào)道，中城建設(shè)穿透之后，其實(shí)控人仍為黃其森。這個(gè)事情如果調(diào)查下去，就有好戲了。

注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。

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原標(biāo)題： 拆解泰禾51頁(yè)問詢回復(fù)：64億交易露餡萬(wàn)科入股擱淺