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        最高院:增資資金進入公司賬戶后當天轉(zhuǎn)出,無合理解釋應(yīng)認定抽逃出資,對公司對債務(wù)承擔責(zé)任!

        金融審判研究院 金融審判研究院
        2021-07-16 15:08 3756 0 0
        一旦查明公司股東存在抽逃出資情形,公司的債權(quán)人有權(quán)要求抽逃出資的股東在抽逃范圍內(nèi)承擔補充清償責(zé)任。

        作者:初明峰劉磊張款款

        來源:金融審判研究院(ID:jrspyjy)

        裁判概述

        股東將借到的過橋資金用于公司的注冊資本增資,后又在增資完成的當天將該筆資金轉(zhuǎn)出公司賬戶,股東不能對此作出合理說明的,應(yīng)認定為構(gòu)成抽逃出資,其應(yīng)在公司對外清償不能范圍內(nèi)承擔補充賠償責(zé)任。

        案情摘要

        1、新大地公司原始注冊資本100萬元,張軍妮(47%股權(quán))、周旻(53%股權(quán))。后注冊資本增加為6100萬元,張軍妮追加2820萬元、周旻追加3180萬元。以上股東都已實繳。
        2、另查明,注冊資本增資后的當天,即從公司賬戶轉(zhuǎn)走6000萬元,該筆資金匯出后,至今沒有回到新大地公司的銀行賬戶。
        3、兩股東辯稱該筆資金用于購買設(shè)備屬公司正常業(yè)務(wù)往來,但未能提供相關(guān)證據(jù)。
        4、美多達公司訴至法院要求兩股東在抽逃出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔補充賠償責(zé)任。

        爭議焦點

        兩股東是否構(gòu)成抽逃出資并且在抽逃范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔補充賠償責(zé)任?

        法院認為

        關(guān)于周旻、張軍妮是否存在抽逃出資行為的問題。就股東是否抽逃出資的舉證責(zé)任分配,由于美達多公司無法查詢新大地公司及其股東周旻、張軍妮的銀行賬戶或財務(wù)賬簿,在美達多公司提供了對周旻、張軍妮抽逃出資合理懷疑的證明后,只能通過法院調(diào)查或者由新大地公司及周旻、張軍妮提供反駁證據(jù),才能查清事實,因此,此時應(yīng)將舉證責(zé)任轉(zhuǎn)移至周旻、張軍妮,由其提供相應(yīng)的證據(jù)反駁美達多公司關(guān)于周旻、張軍妮抽逃出資的主張。然而,周旻、張軍妮未予舉證。在這種情況下,應(yīng)當作出對周旻、張軍妮不利的判斷,即支持美達多公司的主張,認定周旻、張軍妮構(gòu)成抽逃出資。
        關(guān)于周旻、張軍妮是否應(yīng)就新大地公司對美達多公司負有的債務(wù)承擔相應(yīng)法律責(zé)任的問題。如上所述,周旻、張軍妮構(gòu)成抽逃出資,具體而言,周旻抽逃出資3233萬元,張軍妮抽逃出資2867萬元。根據(jù)上述規(guī)定,周旻、張軍妮作為新大地公司當時的股東,應(yīng)當在其各自抽逃出資本息范圍內(nèi)對新大地公司的債務(wù)不能清償?shù)牟糠窒蛎肋_多公司承擔補充賠償責(zé)任。

        案例索引

        (2016)最高法民再2號

        相關(guān)法條

        《公司法解釋三》
        第十四條 股東抽逃出資,公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持。
        公司債權(quán)人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責(zé)任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持;抽逃出資的股東已經(jīng)承擔上述責(zé)任,其他債權(quán)人提出相同請求的,人民法院不予支持。
        第二十條 當事人之間對是否已履行出資義務(wù)發(fā)生爭議,原告提供對股東履行出資義務(wù)產(chǎn)生合理懷疑證據(jù)的,被告股東應(yīng)當就其已履行出資義務(wù)承擔舉證責(zé)任。

        實務(wù)分析

        一旦查明公司股東存在抽逃出資情形,公司的債權(quán)人有權(quán)要求抽逃出資的股東在抽逃范圍內(nèi)承擔補充清償責(zé)任。但是,對于抽逃出資的認定和舉證,作為債權(quán)人存在較大難度。基于此,公司法解釋三第二十條對于提出存在抽逃注冊資本情形提出合理懷疑證據(jù)的,被懷疑股東有義務(wù)舉證履行義務(wù)。同時本文援引判例進一步明確,如果完成出資驗資后,緊接著將款項轉(zhuǎn)出的,出資義務(wù)人有義務(wù)對轉(zhuǎn)出事實及原因作出合理解釋,否則推定構(gòu)成抽逃出資。改判例從某種程度上解決了抽逃出資的認定難,對于有力打擊抽逃出資行為提供案例參考。特此推薦!

        注:文章為作者獨立觀點,不代表資產(chǎn)界立場。

        題圖來自 Pexels,基于 CC0 協(xié)議

        本文由“金融審判研究院”投稿資產(chǎn)界,并經(jīng)資產(chǎn)界編輯發(fā)布。版權(quán)歸原作者所有,未經(jīng)授權(quán),請勿轉(zhuǎn)載,謝謝!

        原標題: 最高院:增資資金進入公司賬戶后當天轉(zhuǎn)出,無合理解釋應(yīng)認定抽逃出資,對公司對債務(wù)承擔責(zé)任!

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          蔣陽兵,資產(chǎn)界專欄作者,北京市盈科(深圳)律師事務(wù)所高級合伙人,盈科粵港澳大灣區(qū)企業(yè)破產(chǎn)與重組專業(yè)委員會副主任。中山大學(xué)法律碩士,具有獨立董事資格,深圳市法學(xué)會破產(chǎn)法研究會理事,深圳市破產(chǎn)管理人協(xié)會個人破產(chǎn)委員會秘書長,深圳律師協(xié)會破產(chǎn)清算專業(yè)委員會委員,深圳律協(xié)遺產(chǎn)管理人入庫律師,深圳市前海國際商事調(diào)解中心調(diào)解員,中山市國資委外部董事專家?guī)斐蓡T。長期專注于商事法律風(fēng)險防范、商事爭議解決、企業(yè)破產(chǎn)與重組法律服務(wù)。聯(lián)系電話:18566691717

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          劉韜

          劉韜律師,現(xiàn)為河南乾元昭義律師事務(wù)所律師。華北水利水電大學(xué)法學(xué)學(xué)士,中國政法大學(xué)在職研究生,美國注冊管理會計師(CMA)、基金從業(yè)資格、上市公司獨立董事資格。對法律具有較深領(lǐng)悟與把握。專業(yè)領(lǐng)域:公司法、合同法、物權(quán)法、擔保法、證券投資基金法、不良資產(chǎn)處置、私募基金管理人設(shè)立及登記備案法律業(yè)務(wù)、不良資產(chǎn)掛牌交易等。 劉韜律師自2010年至今,先后為河南新民生集團、中國工商銀行河南省分行、平頂山銀行鄭州分行、河南投資集團有限公司、鄭州高新產(chǎn)業(yè)投資基金有限公司、光大鄭州國投新產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、光大徳尚投資管理(深圳)有限公司、河南中智國?;鸸芾碛邢薰?、 蘭考縣城市建設(shè)投資發(fā)展有限公司、鄭東新區(qū)富生小額貸款公司等企事業(yè)單位提供法律服務(wù),為鄭州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板掛牌、定向發(fā)行股票、股權(quán)并購等提供法律服務(wù)。 為鄭州信大智慧產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)發(fā)展基金、鄭州市科技發(fā)展投資基金、鄭州澤賦北斗產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資基金、河南農(nóng)投華晶先進制造產(chǎn)業(yè)投資基金、河南高創(chuàng)正禾高新科技成果轉(zhuǎn)化投資基金、河南省國控互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金設(shè)立提供法律服務(wù)。辦理過擔保公司、小額貸款公司、村鎮(zhèn)銀行、私募股權(quán)投資基金的設(shè)立、法律文書、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計,不良資產(chǎn)處置及訴訟等業(yè)務(wù)。 近兩年主要從事私募基金管理人及私募基金業(yè)務(wù)、不良資產(chǎn)處置及訴訟,公司股份制改造、新三板掛牌及股票發(fā)行、股權(quán)并購項目法律盡職調(diào)查、法律評估及法律路徑策劃工作。 專業(yè)領(lǐng)域:企事業(yè)單位法律顧問、金融機構(gòu)債權(quán)債務(wù)糾紛、并購法律業(yè)務(wù)、私募基金管理人設(shè)立登記及基金備案法律業(yè)務(wù)、新三板法律業(yè)務(wù)、民商事經(jīng)濟糾紛等。

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