老蔣商事法律服務團隊 來源：商海律盾
一、全面調(diào)查
管理人應當自人民法院受理破產(chǎn)申請之日起二十五日內(nèi)協(xié)助人民法院依照《企業(yè)破產(chǎn)法》第十四條的規(guī)定通知已知債權(quán)人，并予以公告。
“已知債權(quán)人”是指，根據(jù)債務人提供的資料以及通過本案卷宗材料初步判斷對債務人享有債權(quán)并且能夠查明聯(lián)系方式的債權(quán)人。管理人可以通過中國裁判文書網(wǎng)、中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)查詢債務人涉訴涉執(zhí)行情況。
管理人接受人民法院指定后應當對債務人財產(chǎn)狀況進行調(diào)查。
調(diào)查的范圍一般包括：（一）債務人的股東出資情況：出資人名冊、出資協(xié)議、公司章程、驗資報告及實際出資情況、非貨幣財產(chǎn)出資的評估報告、批準文件、財產(chǎn)權(quán)屬證明文件、權(quán)屬變更登記文件、歷次資本變動情況及相應的驗資報告；（二）債務人的貨幣財產(chǎn)狀況：庫存現(xiàn)金、銀行存款及其他貨幣資金；（三）債務人的債權(quán)狀況：債權(quán)的形成原因、形成時間、具體債權(quán)內(nèi)容、債務人的債務人實際狀況、債權(quán)催收情況、債權(quán)是否涉及訴訟或仲裁、是否已過訴訟時效、已訴訟或仲裁的債權(quán)的履行期限等；（四）債務人的存貨狀況：存貨的存放地點、數(shù)量、狀態(tài)、性質(zhì)及相關(guān)憑證；（五）債務人的設備狀況：設備權(quán)屬、債務人有關(guān)海關(guān)免稅的設備情況；（六）債務人的交通運輸工具狀況：類型、數(shù)量、型號、狀態(tài)等；（七）債務人的不動產(chǎn)狀況：土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、在建工程、未登記不動產(chǎn)的立項文件、相關(guān)許可、工程進度、施工狀況及相關(guān)技術(shù)資料；（八）債務人的對外投資狀況：各種投資證券、全資企業(yè)、參股企業(yè)等資產(chǎn)情況；（九）債務人分支機構(gòu)的資產(chǎn)狀況：無法人資格的分公司、無法人資格的工廠、辦事處等分支機構(gòu)的資產(chǎn)情況；（十）債務人的無形資產(chǎn)狀況：專利權(quán)、商標權(quán)、著作權(quán)、許可或特許經(jīng)營權(quán)情況；（十一）債務人的營業(yè)事務狀況；（十二）債務人依法可以追回的財產(chǎn)狀況；（十三）債務人與相對人均未履行完畢的合同情況；（十四）債務人是否存在符合退稅或退費等的情況；（十五）債務人其他具有處置價值的財產(chǎn)和財產(chǎn)權(quán)益。
管理人應當及時對債務人及其分支機構(gòu)的財產(chǎn)狀況進行調(diào)查。調(diào)查方式包括現(xiàn)場走訪、前往銀行、工商部門、國土資源部門、房產(chǎn)部門、車輛管理部門、證券登記部門等進行查詢、向債權(quán)人、職工、股東等了解情況，通過網(wǎng)絡進行查詢查證等。管理人也可以向破產(chǎn)案件受理法院申請通過網(wǎng)絡執(zhí)行查控系統(tǒng)查詢債務人財產(chǎn)信息。
（一）調(diào)查債務人的營業(yè)狀況
管理人應當前往債務人住所地調(diào)查債務人營業(yè)狀況，債務人下落不明的，管理人可以通過走訪調(diào)查了解，并拍照留存。同時，管理人可以向債務人注冊登記的市場監(jiān)督管理部門調(diào)取債務人工商檔案信息，核查債務人注冊登記信息及營業(yè)狀況。
（二）調(diào)查債務人的資產(chǎn)狀況
對庫存現(xiàn)金、各類單據(jù)等，管理人可根據(jù)接管的庫存現(xiàn)金信息、各類單據(jù)等材料清點核查，對于賬證不符的，管理人應當要求債務人作出書面說明并如實登記。
2.對銀行存款，管理人可根據(jù)接管的銀行賬戶信息、法院點對點及總對總查詢信息，前往對應的開戶行查詢銀行賬戶基本信息、歷年交易流水、司法凍結(jié)情況、余額情況等。對賬戶內(nèi)有余額的，應當及時劃轉(zhuǎn)至管理人賬戶。
管理人可以查詢債務人是否存在支付寶、微信等第三方支付結(jié)算平臺以及保險、理財類資產(chǎn)。管理人無法接管時，可以申請人民法院查詢債務人銀行賬戶信息、保險信息、理財信息、支付寶、微信等第三方支付結(jié)算平臺信息，并將賬戶內(nèi)余額劃轉(zhuǎn)至管理人賬戶。
3.對實物資產(chǎn)：
（1）管理人可以前往存貨的存放地，實地清點核實存貨的數(shù)量、狀態(tài)、性質(zhì)及相關(guān)憑證。存貨包含債務人開發(fā)房產(chǎn)的，管理人應當通過各地的房屋交易管理部門網(wǎng)站核實房產(chǎn)的預售網(wǎng)簽備案信息、實地核查房產(chǎn)實際入住狀況以及相關(guān)發(fā)票憑證等；
（3）不動產(chǎn)所有權(quán)：管理人可以前往不動產(chǎn)所在地登記部門調(diào)取相關(guān)登記信息，涉及國有企業(yè)的不動產(chǎn)可以向國有資產(chǎn)管理部門申請調(diào)?。?/p>
（4）不動產(chǎn)所有權(quán)：管理人可以前往車輛管理部門查詢債務人名下的車輛，核實車輛的所有權(quán)證、行駛證、購買發(fā)票、保險單、車鑰匙等；
4.對有價證券，管理人可以前往證券登記結(jié)算機構(gòu)調(diào)查證券信息。
5.對無形資產(chǎn)，管理人應當根據(jù)接管到的專利權(quán)、商標權(quán)、著作權(quán)、域名、許可或特許經(jīng)營權(quán)等權(quán)利證明文件、相關(guān)合同文件、權(quán)利期限與賬目記載，以及國家知識產(chǎn)權(quán)局等公開渠道全面查詢債務人的無形資產(chǎn)信息。
（三）調(diào)查債務人的債權(quán)
管理人可以調(diào)查債權(quán)的形成原因、形成時間、具體債權(quán)內(nèi)容、債務人的債務人相關(guān)情況、債權(quán)催收情況、債權(quán)是否涉及訴訟或仲裁、是否已過訴訟時效、已訴訟或仲裁的債權(quán)履行期限及是否超過申請執(zhí)行期限等情況。管理人通過查賬進行核實的，要核實債權(quán)內(nèi)容是否賬賬相符，將核查屬實的債權(quán)進行重新分類登記，并予以確認。
（四）調(diào)查債務人的股東出資情況
管理人可以查閱出資人名冊、出資協(xié)議、公司章程、出資憑證、驗資報告及實際出資情況、非貨幣財產(chǎn)出資的批準文件、財產(chǎn)權(quán)屬證明文件、權(quán)屬變更登記文件、歷次資本變動情況及相應的驗資報告。管理人未能獲得驗資報告、出資憑證等資料的，可通過銀行賬戶交易流水及財務憑證確定出資情況。
（五）調(diào)查債務人對外投資情況
管理人可以對投資證券、全資企業(yè)、參股企業(yè)情況及投資額、現(xiàn)存票面數(shù)額、出資證明書數(shù)額等核對無誤后進行登記；對其他長期投資，管理人可以對被投資主體、投資額及相關(guān)合同、票據(jù)等文件進行核實，無誤后予以登記。債務人為國有企業(yè)的，管理人也可以向國有資產(chǎn)管理部門咨詢具體的出資情況。
管理人可以查明財產(chǎn)被占用的原因、相關(guān)依據(jù)等。
（七）調(diào)查債務人占用他人財產(chǎn)的情況
二、接收、清查和保管財產(chǎn)
根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第二十五條第（一）項、第三十一條、第三十二條、第三十三條、第四十三條、第四十八條之規(guī)定，法院受理企業(yè)重整后，管理人應當履行接管債務人的財產(chǎn)、印章和賬簿、文書等資料以及與債權(quán)申報、繼續(xù)履行合同、資產(chǎn)處置等相關(guān)的法定職責。管理人可以就債務人的財產(chǎn)、印章和賬簿、文書等資料的接管制定接管方案，并按照接管方案進行接管。
1、公司的公章、財務專用章、合同專用章、稅務登記專用章、法定代表人私章、預留銀行的私人印鑒、掌握在公司手中的關(guān)聯(lián)公司公章等印章，并由專人保管。公司及其職員因正當原因需使用印章時，必須遵循管理人制定的印章使用制度，履行相關(guān)報批程序。加蓋印章后，管理人需復印相應文件資料留底，以防止文件在加蓋印章后被篡改，并對使用人等情況予以登記備查。
2、公司的營業(yè)執(zhí)照、法人代碼證、稅務登記證等經(jīng)營憑證。債務人未進行五證合一的，除營業(yè)執(zhí)照外，管理人還應接管組織代碼證、稅務登記證、社保登記證、統(tǒng)計登記證。
3、公司的財務會計資料，包括歷年的審計報告、驗資報告、財務憑證、總賬冊、明細賬冊等。網(wǎng)上報稅賬號是債務人依法履行稅務申報義務的登陸賬號，若債務人下落不明或者拒不告知的，管理人應及時與屬地稅務機關(guān)聯(lián)系，獲取賬號信息。金稅盤系債務人（一般納稅人）開具增值稅發(fā)票、抄稅的工具，若金稅盤無法正常使用，管理人應及時與屬地稅務機關(guān)聯(lián)系，恢復金稅盤的使用。未開具的空白增值稅發(fā)票數(shù)量應與金稅盤中的數(shù)據(jù)一致。若不一致，管理人則需要前往公司所在稅務所進行發(fā)票掛失。
6、債務人的批準設立文件、章程、管理制度、股東名冊、股東會決議、董事會決議、監(jiān)事會決議以及債務人內(nèi)部會議記錄等檔案文件；
7、不屬于債務人所有但由債務人占有或者管理的相關(guān)財產(chǎn)、印章和賬簿、文書等資料，管理人應當一并接管。債務人有分支機構(gòu)的，分支機構(gòu)的證照、財產(chǎn)、印章和賬簿、文書等資料，管理人應當一并接管。
（二）接管工作的基本程序
1、公司各部門工作人員要提前進行資料清理、準備工作，這是接管工作能夠順利開展的前提之一。在準備過程中，公司各部門工作人員可隨時就有關(guān)問題與管理人進行溝通、協(xié)商。
（三）接管工作的具體分工
一般情況下，對于有形資產(chǎn)和書面文件，采取現(xiàn)實移交的方式；對于不動產(chǎn)和特殊的動產(chǎn)，在現(xiàn)實移交的同時，還要移交權(quán)利憑證；對于銀行賬戶等，則通過移交鑰匙、印鑒，改變密碼等方式，將實際控制權(quán)移交。根據(jù)公司移交接管事項的不同，結(jié)合項目推進的具體情況，對接管移交工作做如下具體分工：
1、公章、權(quán)證類
公章、權(quán)證類事項的交接，包括接管移交事項中的第（一）、（二）、（五）項內(nèi)容，由××××（管理人指定工作人員或工作組）負責接收，并在破產(chǎn)清算程序中監(jiān)管、使用。
2、文件、訴訟檔案類
3、賬簿、資產(chǎn)類
4、人事檔案類
管理人應通過電話等方式聯(lián)系債務人有關(guān)人員，向其介紹破產(chǎn)程序、告知相關(guān)權(quán)利義務，并向其住所郵寄《告知書》、破產(chǎn)受理裁定書、決定書和公告。若債務人有關(guān)人員下落不明的，則需前往其住所走訪調(diào)查，張貼上述法律文書
2、制作接管調(diào)查筆錄
管理人在接管債務人相關(guān)財產(chǎn)和資料時，應制作《接管調(diào)查筆錄》，向相關(guān)人員調(diào)查了解債務人的基本情況、財產(chǎn)狀況、債務結(jié)構(gòu)、破產(chǎn)原因等內(nèi)容，并明確交接內(nèi)容。管理人認為有必要的，可以要求債務人的有關(guān)人員協(xié)助管理人對債務人財產(chǎn)狀況的調(diào)查。管理人調(diào)查詢問有關(guān)人員應有兩名調(diào)查人員在場并制作調(diào)查筆錄，調(diào)查人員和被詢問人員應當在筆錄上簽字確認。
債務人的有關(guān)人員拒絕協(xié)助的，管理人可以書面報告人民法院，請求人民法院采取相應措施責令有關(guān)人員協(xié)助。
（三）接管清單
接管清單適用于管理人接收債務人的證照、印章、財務資料、文件資料、財產(chǎn)和其他資料時使用。
1、管理人代表債務人提起訴訟，主張出資人向債務人依法繳付未履行的出資或者返還抽逃的出資本息，出資人不得以認繳出資尚未屆至公司章程規(guī)定的期限或者違反出資義務已經(jīng)超過訴訟時效為由進行抗辯。
2、管理人有權(quán)依法代表債務人提起訴訟，主張公司的發(fā)起人和負有監(jiān)督股東履行出資義務的董事、高級管理人員，或者協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員、實際控制人等，對股東違反出資義務或者抽逃出資承擔相應責任，并將財產(chǎn)歸入債務人財產(chǎn)。
第一次債權(quán)人會議召開之前，管理人認為有必要通過清償債務或者提供為債權(quán)人接受的擔保的方式取回質(zhì)物、留置物的，管理人應當事先取得人民法院的許可。
第一次債權(quán)人會議召開之后，管理人認為有必要取回質(zhì)物、留置物的，可以通過清償債務或者提供為債權(quán)人接受的擔保的方式，取回質(zhì)物、留置物。管理人應當事先制作財產(chǎn)管理或者變價方案，并提交債權(quán)人會議表決。債權(quán)人會議表決未通過且人民法院未依照《企業(yè)破產(chǎn)法》第六十五條的規(guī)定裁定確認的，管理人不得處分。
（四）管理人的責任與債權(quán)人的救濟
1、管理人負有依法向次債務人、債務人的出資人等追收債務人財產(chǎn)的責任。人民法院受理破產(chǎn)申請后，管理人應當要求債務人的債務人或財產(chǎn)持有人向管理人清償債務或交付財產(chǎn)。
債務人的債務人或者財產(chǎn)持有人故意違反前款規(guī)定向債務人清償債務或者交付財產(chǎn)，致使債務人的債權(quán)人受到損失的，不免除其清償債務或者交付財產(chǎn)的義務，管理人有權(quán)要求其重新清償債務、重新交付財產(chǎn)或者賠償損失。
書面通知的內(nèi)容應當載明：人民法院受理破產(chǎn)申請的時間，法院要求向管理人清償債務、交付財產(chǎn)的通知及公告，債務人的債務人應當清償?shù)膫鶆战痤~，債務人的財產(chǎn)持有人應當交付的財產(chǎn)品名、規(guī)格、數(shù)量及狀況，限定清償債務、交付財產(chǎn)的時間和方式，不清償債務、不交付財產(chǎn)的法律責任等。
債權(quán)人會議或者債權(quán)人委員會，要求管理人依法向次債務人、債務人的出資人等追收債務人財產(chǎn)，管理人無正當理由拒絕追收的，債權(quán)人會議有權(quán)申請人民法院更換管理人，人民法院對其請求應予支持。
（2）代表全體債權(quán)人、為全體債權(quán)人利益直接起訴
管理人不予以追收，個別債權(quán)人有權(quán)代表全體債權(quán)人提起相關(guān)訴訟，主張次債務人或者債務人的出資人等向債務人清償或者返還債務人財產(chǎn)，或者依法申請合并破產(chǎn)。
文書模版
接管通知書
XX法院于20XX年X月X日作出X號《民事裁定書》，裁定受理深圳乾鼎盛世實業(yè)有限公司（以下簡稱“乾鼎盛世公司”）破產(chǎn)清算一案，并于20XX年X月X日作出X號《決定書》，指定XXX事務所擔任管理人，XXX為管理人負責人。管理人現(xiàn)就接管事宜告知如下：
一、管理人應從XX公司接管財產(chǎn)、印章和賬簿、文書等資料
貴方應向管理人移交的XX公司資料包括但不限于：
1、財產(chǎn)類：（1）公司占有或管理的現(xiàn)金、銀行存款等貨幣資金及相關(guān)憑證；（2）公司占有或管理的固定資產(chǎn)、在建工程等有形財產(chǎn)及相關(guān)憑證，包括但不限于乾鼎盛世公司的房屋建筑物、運輸設備、機器設備、電子設備、存貨等；（3）公司占有或管理的有價證券、對外投資、知識產(chǎn)權(quán)及其他無形資產(chǎn)及相關(guān)憑證；（4）債權(quán)債務清冊及相關(guān)合同、協(xié)議等憑證；（5）公司占用或管理的其他財產(chǎn)及相關(guān)憑證。
2、證照、印章類：（1）公司經(jīng)營證照，包括但不限于營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、社保登記證、組織機構(gòu)代碼證、各類經(jīng)營許可證書及資質(zhì)證書等；（2）公司印章，包括但不限于公章、財務專用章、合同專用章、發(fā)票專用章、電子印章、法定代表人名章等。
3、賬簿類：（1）公司的財務會計資料，包括但不限于總賬、明細賬、臺賬、日記賬等賬簿及全部會計憑證；（2）公司審計資料和年檢資料，包括但不限于歷年審計報告、年檢報告、驗資報告。
4、文書類：（1）公司設立運營資料，包括但不限于批準設立文件、章程、合同、協(xié)議、企業(yè)變更（備案）登記申請書及各類決議、會議記錄等資料；（2）公司員工的勞動合同及相關(guān)人事檔案資料；（3）公司經(jīng)營資料，包括但不限于各類合同、協(xié)議等。
5、涉訴材料：有關(guān)公司的訴訟、仲載、執(zhí)行案件的卷宗材料， 包括但不限于以乾鼎盛世公司為原告、被告、第三人的所有案件。
6、需要移交接管的其他重要資料及財產(chǎn)。
以上準備工作請在20XX年X月X日前完成，并請將上述移交事項制作詳細清單。
二、接管工作安排
管理人擬于20XX年X月X日上午10時在XX地址辦理接管事宜，請貴司法定代表人、財務管理人員和其他經(jīng)營管理人員等有關(guān)人員按時參加。
三、責任告知
自人民法院受理XX公司破產(chǎn)清算申請的裁定送達公司之日起至破產(chǎn)程序終結(jié)之日，XX公司的有關(guān)人員應承擔下列義務：妥善保管其占有和管理的財產(chǎn)、印章和賬簿、文書等資料；
根據(jù)人民法院、管理人的要求進行工作，并如實回答詢問；
列席債權(quán)人會議并如實回答債權(quán)人的詢問；
未經(jīng)人民法院許可，不得離開住所地；
不得新任其他企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員。
公司應當按本通知之內(nèi)容及要求如實詳盡的向管理人進行移交。如因公司怠于履行保管、移交義務，導致公司因主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等缺失、滅失而無法進行清算的，XX公司的有關(guān)人員將擔無法清算的法律后果。
以上所稱的有關(guān)人員包括公司的法定代表人、股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、財務管理人員以及其他高級管理人員。
員工安排：
人民法院裁定受理破產(chǎn)清算申請后，管理人將通知公司的全體職工終止勞動合同。公司職工可按照公告提供的聯(lián)系方式與管理人聯(lián)系，確認工資、解除勞動合同經(jīng)濟補償金等安置事宜。根據(jù)清算工作需要，經(jīng)人民法院認可，管理人可以聘用公司的有關(guān)人員作為留守人員。
特此通知
XX公司管理人
20XX年X月X日
文書樣式二：詢問筆錄
詢問筆錄
時間：20XX年X月X日
地點：
詢問人：方
被詢問人：股東王X
方：20XX年X月X日，XX法院以X號《民事裁定書》裁定受理XX公司破產(chǎn)清算一案。20XX年X月X日，XX法院以X號《決定書》指定XX事務所擔任管理人開展清算工作?，F(xiàn)管理人特向你了解XX公司的相關(guān)情況，請你如實回答相關(guān)問題。你的回答或陳述將作為我們判斷相關(guān)事實的重要參考依據(jù)，若有虛假或不實陳述，你將就此承擔相應的法律責任，請問是否清楚？
王：清楚。保證以下的回答或陳述屬實，并愿意就今天的回答或陳述的真實性承擔法律責任。
方：你在公司是什么身份？平時參與什么工作？
王：
方：根據(jù)你們的了解，請簡述下公司的現(xiàn)狀。
王：
方：根據(jù)《破產(chǎn)法》相關(guān)規(guī)定，公司的財務賬冊、銀行U盾、銀行賬戶及密碼、公章、營業(yè)執(zhí)照、歷次股東會決議、相關(guān)合同以及其他所有公司經(jīng)營過程中產(chǎn)生的文件資料你們應當交付給管理人，請問何時可以向管理人交付？
王：
方：請簡述下公司的資產(chǎn)情況，具體可從房產(chǎn)、車輛、機器設備、辦公用品、銀行存款、股權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)、對外債權(quán)、應收賬款以及其他資產(chǎn)等方面闡述下。
王：
方：請簡述下公司的對外負債情況，具體可從欠付勞動者勞動報酬、稅務債務、社保債務、合同債務、對外借款等各種債務情況。
王：
方：公司現(xiàn)是否有正在履行的重大合同？
王：
方：公司涉及的訴訟執(zhí)行案件情況如何？是否有未結(jié)的訴訟執(zhí)行案件？煩請列表整理好提供給管理人并附上相關(guān)案件材料。
王：
方：根據(jù)工商檔案顯示公司的注冊資本金是X萬元，共有XX等六位股東，請問你是否已經(jīng)足額繳付出資？是否帶了相關(guān)證據(jù)來證明？
王：
方：你們有了解到其他股東的出資情況嗎？有相應材料的留存嗎？
王：
方：根據(jù)工商檔案顯示公司的董監(jiān)高一共有九位，除了你，還有董事三位，監(jiān)事二位，他們在公司的具體職責是什么，是否參與了公司的經(jīng)營管理。
王：
方：管理人注意到，你們兩個名下有很多其他公司，請問這些公司與現(xiàn)破產(chǎn)企業(yè)是否存在關(guān)聯(lián)交易，如有，請向管理人說明。
王：
方：請問你現(xiàn)在在從事什么業(yè)務，是否在經(jīng)營公司，現(xiàn)在經(jīng)營公司的相關(guān)情況請向管理人說明。
王：
方：關(guān)于XX公司破產(chǎn)清算一案，你們還有什么情況或信息要向管理人說明的么？
王：
方：本次詢問暫就到此，根據(jù)《破產(chǎn)法》相關(guān)規(guī)定，在破產(chǎn)清算過程中，如管理人還有相關(guān)情況需要向你調(diào)查詢問，你有義務配合，否則應當承當相應的法律責任，請問是否清楚。
王：清楚。
方：請你核對筆錄。若有與你陳述不一致的地方，請直接在該處修改后簽名確認。如無誤，請在底部簽名處簽名確認。
王：好的（看筆錄后簽名）。
XX公司管理人
文書樣式三：接管清單
接管清單
XXXX有限公司破產(chǎn)案接管清單——證照類
XXXX有限公司破產(chǎn)案接管清單——印章類
XXXX有限公司破產(chǎn)案接管清單——財務資料類
2.賬簿資料應按最短期間（月或年）進行接管，如實填寫接管清單。
XXXX有限公司破產(chǎn)案接管清單——文件資料類
移交人（簽章）： 接收人（簽章）：
XXXX有限公司破產(chǎn)案接管清單——其他資料
注：文章為作者獨立觀點，不代表資產(chǎn)界立場。
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