作者:大隊長金融
人多力量大,大力出奇跡。
多個投資人聯(lián)合有哪些好處?錢更多、產(chǎn)業(yè)資源更豐富,可以分擔(dān)風(fēng)險,也可以“互通有無”。
這些都是管理人、債權(quán)人、政府樂意看到的情形,投資聯(lián)合體通過遴選的可能性自然會增大。
如果聯(lián)合體里的投資人對各自的“打法”很熟悉,那么在通過遴選的問題上,更能起到事半功倍的效果。比如,在國內(nèi)芯片領(lǐng)域“航母”級企業(yè)紫光集團(tuán)的破產(chǎn)重整中,最終中選投資聯(lián)合體牽頭方的智路資本和建廣資產(chǎn)就是老朋友,曾在多個投資并購項目中合作過。
所以,聯(lián)合體組得好很重要,找誰聯(lián)合,值得深思熟慮。
找普通的投資伙伴,資金實力、信譽(yù)都是要考慮的最重要因素。那么,找重整投資的合作伙伴,有什么特別嗎?
你首先得看看投資人的招募公告里有哪些基本要求,比著這些要求找伙伴。比如,招募公告可能要求投資人的財務(wù)狀況與信用良好、資金來源合法、無重大違法行為、控股股東或?qū)嵖厝素攧?wù)和信用良好等等,甚至,在一些投資額較大的項目中,還會要求投資人的實繳注冊資本達(dá)到一定門檻。
招募公告會一般會寫明白是聯(lián)合體中的每一個投資人都得符合這些要求,或是只要部分投資人符合這些要求即可。
此外,重整投資是希望讓企業(yè)“起死回生”。投資人評審委員會在遴選投資人時,通常對投資人的業(yè)務(wù)盤活能力很看重。這樣,與企業(yè)從事同一行業(yè)或上下游行業(yè)、與企業(yè)具有產(chǎn)業(yè)協(xié)同性的投資人會更受青睞。
所以,我們常看到的投資聯(lián)合體一般會有以下兩種組合方式:產(chǎn)業(yè)投資人+產(chǎn)業(yè)投資人,或產(chǎn)業(yè)投資人+財務(wù)投資人。當(dāng)然,多個單純的財務(wù)投資人也可以組合作為投資聯(lián)合體,這多是因為資金需要量大,一個財務(wù)投資人吃不下、或者希望分擔(dān)風(fēng)險。
那么,投資人可以找企業(yè)的現(xiàn)有股東組成投資聯(lián)合體嗎?
現(xiàn)有股東對企業(yè)的熟悉度高,一般能有效減少信息不對稱,也有利于后續(xù)企業(yè)的復(fù)興,這是與現(xiàn)有股東聯(lián)合的好處。
然而,投資人的遴選可能涉及管理人、債權(quán)人、政府等多方評估,這些評估方對于現(xiàn)有股東的經(jīng)營管理能力可能有所顧慮,甚至?xí)岩涩F(xiàn)有股東會通過重整程序“金蟬脫殼”,故意逃避廢債。
企業(yè)的困境不是或者主要不是現(xiàn)有股東造成的,評估方的顧慮會少一些。
因此,總體來說,聯(lián)合現(xiàn)有股東一起參與重整投資相對敏感,可能對于贏得遴選反而有不可控的影響,還需投資人謹(jǐn)慎考慮。
盡管“人多力量大”,但投資聯(lián)合體模式的問題也顯而易見:人多是非多。
有些投資人希望將企業(yè)納入自身的產(chǎn)業(yè)鏈,而有些投資人則單純是想獲得財務(wù)回報,各投資人的利益需求可能不一致。如果聯(lián)合投資人之間談崩了,重整計劃也無法成功,從根本上說,必須要理解和接受彼此的投資動機(jī),才有聯(lián)合的基礎(chǔ)。
為避免出現(xiàn)聯(lián)合體成員“內(nèi)訌”,管理人在發(fā)布投資人招募公告時,一般會要求投資人說明各自的出資額度、占股比例、保證金承擔(dān)比例、權(quán)責(zé)分工等。管理人還會要求聯(lián)合投資人相互承諾承擔(dān)連帶責(zé)任,這樣,一個投資人掉了鏈子,其它投資人就得接上。
當(dāng)然,即使聯(lián)合投資人都對外承擔(dān)了連帶責(zé)任,投資人內(nèi)部仍然可以定好規(guī)矩。比如,需要清楚約定好,聯(lián)合體對外作出的決策由誰說了算;再如,如果有哪個投資人出了問題,讓伙伴背了鍋,那出問題的投資人就得賠償背了鍋的伙伴。
甚至,投資人之間也可以約定退出安排。比如,可以約定投資人在一定期限內(nèi)都不能退出,這樣的合作才能更穩(wěn)定;或者,可以約定財務(wù)投資人能在一定條件下將股份強(qiáng)行出售給戰(zhàn)略投資人(或者反之,戰(zhàn)略投資人能在一定條件下強(qiáng)行購買財務(wù)投資人的股份)。
預(yù)期清楚,做好預(yù)案,一致行動。
這才有聯(lián)合的力量。
本文的作者均來自金杜律師事務(wù)所,他們熱愛死磕復(fù)雜法律和商業(yè)問題、挑戰(zhàn)高難度項目并在心血來潮時向大家分享經(jīng)驗。
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原標(biāo)題: 投資困境企業(yè)專題八 | 聯(lián)合的力量