其實(shí)，收并購(gòu)也分很多種交易模式，每一種交易路徑的設(shè)計(jì)的稅費(fèi)和稅籌點(diǎn)不一樣，也就導(dǎo)致了稅籌方式的不一樣。今天只講最常用的模式——股權(quán)收購(gòu)。

以下介紹幾種實(shí)操、合法的稅籌思路。

#案例：A公司和B公司為開(kāi)發(fā)某個(gè)房地產(chǎn)項(xiàng)目，共同投資1000萬(wàn)元建立甲房地產(chǎn)公司，其中A公司投資300萬(wàn)元，占股30%；B公司投資700萬(wàn)元，占股70%。2020年1月1日，A公司轉(zhuǎn)讓甲公司30%的股權(quán)給C公司，當(dāng)日甲公司資產(chǎn)負(fù)債表情況為：資產(chǎn)總計(jì)5000萬(wàn)元，負(fù)債總計(jì)2000萬(wàn)元，所有者權(quán)益總計(jì)3000萬(wàn)元，其中，實(shí)收資本1000萬(wàn)元，未分配利潤(rùn)1500萬(wàn)元，盈余公積500萬(wàn)元。為便于分析，假設(shè)被投資企業(yè)資產(chǎn)、負(fù)債的賬面價(jià)值與公允價(jià)值相同，不考慮股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中涉及的其他相關(guān)稅費(fèi)。

·如果不做任何籌劃直接轉(zhuǎn)讓股權(quán)：即按A公司持股比例對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓，即A公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得 = 900-300 = 600萬(wàn)元，（900萬(wàn) = 3000萬(wàn)×30%），應(yīng)交所得稅 = 600×25% = 150萬(wàn)元。

·稅籌思路提煉：為降低轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的所得稅，應(yīng)該盡量去降低轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的股權(quán)交易價(jià)格。如果利用居民企業(yè)間股息紅利免稅政策，先分配利潤(rùn)再轉(zhuǎn)讓股權(quán)，可以在不影響原股東收益的情況下降低股轉(zhuǎn)價(jià)格，從而降低轉(zhuǎn)讓稅負(fù)。其具體的稅籌步驟如下：

·第一步：將公司未分配利潤(rùn)進(jìn)行分紅，A公司獲得的股息所得450（1500×30%）萬(wàn)元，此部分收入為免稅收入，A公司無(wú)需繳納所得稅。

·第二步：轉(zhuǎn)讓股權(quán)，因?yàn)榉旨t后凈資產(chǎn)下降，所以轉(zhuǎn)讓價(jià)格也會(huì)相應(yīng)降低（原股東已于分紅時(shí)取得收益），轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得 = 450-300 = 150萬(wàn)元，應(yīng)交所得稅=150×25% = 37.5萬(wàn)元。

可見(jiàn)，在先分配利潤(rùn)再轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情況下，交的企業(yè)所得稅節(jié)省了112.5萬(wàn)元。

#案例：甲公司原有1個(gè)企業(yè)股東A公司，出資1億元占100%股權(quán)。甲公司目前經(jīng)營(yíng)情況一般，評(píng)估后凈資產(chǎn)略低于實(shí)收資本?，F(xiàn)A公司將其80%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給B公司，作價(jià)一個(gè)億，因其對(duì)應(yīng)的股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)為8000萬(wàn)，所以轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)應(yīng)交所得稅500萬(wàn)。即（1億-8000萬(wàn)）×25% = 500萬(wàn)。該筆稅費(fèi)應(yīng)由A公司承擔(dān)。但實(shí)際交易過(guò)程中，賣家會(huì)要求一個(gè)凈得金額，產(chǎn)生的一切稅費(fèi)都會(huì)轉(zhuǎn)嫁的買(mǎi)方身上。

·稅籌思路提煉：通過(guò)不對(duì)等分紅的方式降低股轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)溢價(jià)，因該公司目前凈資產(chǎn)低于實(shí)收資本，可以將原來(lái)溢價(jià)轉(zhuǎn)股的方式改為平價(jià)轉(zhuǎn)讓，即轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)無(wú)需繳納所得稅。后續(xù)在公司章程中進(jìn)行約定，A公司仍然擁有該公司80%的利潤(rùn)分配權(quán)（實(shí)際比例可以結(jié)合項(xiàng)目情況，雙方共同商議確定），由于符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入，所以A公司獲得的利潤(rùn)無(wú)需繳納所得稅。

·最終達(dá)到的籌劃效果：為通過(guò)此項(xiàng)方案可節(jié)約企業(yè)所得稅500萬(wàn)。

·但需注意的是：稅務(wù)機(jī)關(guān)可以調(diào)整交易價(jià)格的情形需要同時(shí)滿足“計(jì)稅依據(jù)明顯偏低”及“無(wú)正當(dāng)理由”。企業(yè)在實(shí)操過(guò)程中應(yīng)注意業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)與交易價(jià)格不應(yīng)偏離過(guò)大，以免被稅局認(rèn)定為避稅。同時(shí)需要準(zhǔn)備好相關(guān)材料及報(bào)告，證明該交易價(jià)格的合理性。

搭建交易框架和業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)，將原股東訴求的收益金額，通過(guò)項(xiàng)目公司作為通道向原股東控制的公司支付合作款項(xiàng)。從而增大項(xiàng)目公司成本。

前提，必須要有業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)進(jìn)行承載，交易雙方公司應(yīng)具備商業(yè)運(yùn)營(yíng)基礎(chǔ)，保證資金流，業(yè)務(wù)流，票據(jù)流一致，否則可能會(huì)涉及虛開(kāi)發(fā)票。

#案例：A公司通過(guò)招拍掛取得一塊土地，項(xiàng)目規(guī)劃為高層公寓+商業(yè)。土地原始成本10億元，全部取得票據(jù)。由于土地項(xiàng)目位置好，現(xiàn)項(xiàng)目溢價(jià)較高。如果不進(jìn)行任何稅務(wù)籌劃，直接收購(gòu)A公司的股權(quán)，20億買(mǎi)斷，溢價(jià)10億；經(jīng)過(guò)投資團(tuán)隊(duì)測(cè)算，在此合作模式下，項(xiàng)目無(wú)法盈利，主要原因是高溢價(jià)造成巨額企業(yè)所得稅（轉(zhuǎn)嫁至買(mǎi)方）和土地增值稅吃掉所有利潤(rùn)。導(dǎo)致項(xiàng)目停滯無(wú)法繼續(xù)推進(jìn)。

稅籌思路提煉：

1、將原有股轉(zhuǎn)模式改為增資入股，持有項(xiàng)目公司51%的股份，進(jìn)行并表，免去了股轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)的所得稅。

2、將原合作方訴求的收益改為“現(xiàn)金加實(shí)物”，現(xiàn)金可以由預(yù)分紅的形式提前支付給對(duì)方。

3、實(shí)物資產(chǎn)為項(xiàng)目建造的商業(yè)產(chǎn)品，項(xiàng)目開(kāi)發(fā)銷售完畢并分配利潤(rùn)之后，合作方以較低價(jià)格回購(gòu)公司股權(quán)，從而合作方通過(guò)項(xiàng)目公司持有商業(yè)產(chǎn)品。

該種籌劃方式的關(guān)鍵點(diǎn)為：了解合作方公司真實(shí)意愿和需求，與合作方保持良好溝通、信任及合作。最終達(dá)到的籌劃效果有以下幾個(gè)方面：

1）避免了股轉(zhuǎn)模式下巨額的所得稅金額；

2）項(xiàng)目本身增值率較高的商業(yè)產(chǎn)品并未銷售，從而節(jié)約了項(xiàng)目公司大額的所得稅及土增稅；

3）合作方原訴求的收益，有很大一部分改為項(xiàng)目交付的商業(yè)產(chǎn)品，從而降低了原模式下支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款占用的大額資金。