投拓狗日記 作者：陽新芽
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房地產(chǎn)收并購交易，追溯到底層模式其實就三種——股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股。
什么是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，什么是股權(quán)轉(zhuǎn)讓？有一個很形象的比喻：
水果籃里可以有不同的水果。為了買下籃子里的蘋果，可以有兩種方式：
買下水果籃（目標(biāo)公司）——即股權(quán)收購
直接買蘋果（目標(biāo)地塊）——即資產(chǎn)收購
01.優(yōu)劣勢對比
在實操中，可以說90%以上的房地產(chǎn)收并購都是股權(quán)收購！為啥？我們通過下述對比，就能很清楚的看到兩種轉(zhuǎn)讓模式的優(yōu)劣情況。
01、涉稅面PK
資產(chǎn)收購——“轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)”稅負(fù)高
股權(quán)收購——“轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)”稅賦低。
為防止房企表面是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，實質(zhì)是土地轉(zhuǎn)讓。部分地區(qū)對一次性轉(zhuǎn)讓公司100％的股權(quán)，且公司主要資產(chǎn)是地產(chǎn)項目的征收土增稅。實操中，可以通過分批次轉(zhuǎn)讓股權(quán)予以規(guī)避。
02、法律面PK
資產(chǎn)收購——完成投資總額的25%（不含取得土地使用權(quán)成本費用）。絕大部分需要轉(zhuǎn)讓的土地資產(chǎn)都沒有完成投資總額25%。要知道很多地區(qū)達(dá)到25%的投資總額，基本上都可以開始預(yù)售了。
股權(quán)收購——一般無完成投資額限制。
為了防止房企通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，規(guī)避25%投資開發(fā)強(qiáng)度的硬性規(guī)定。例如：上海直接規(guī)定項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要“完成開發(fā)投資總額25%”。廣東明確規(guī)定開發(fā)投資進(jìn)度達(dá)到25%前項目公司股權(quán)需承諾不變更。
03、時效面PK
資產(chǎn)收購——由于涉及到土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，手續(xù)繁雜、耗時長。要從立項開始，對項目規(guī)劃意見書、用地規(guī)劃許可證、土地使用證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、施工許可證等環(huán)節(jié)逐一辦理變更手續(xù)。所有流程跑完少說4個月，多則半年都很正常。
股權(quán)收購——不涉及到土地使用權(quán)變更。雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，工商、稅務(wù)辦理股權(quán)變更登記即可，通常2-5個工作日即可跑完流程。
04、風(fēng)險面PK
資產(chǎn)收購——風(fēng)險小，無需承受目標(biāo)公司在收購之前的其他債務(wù)及公司或有負(fù)債。
股權(quán)收購——風(fēng)險大，需繼承目標(biāo)公司附帶的負(fù)債……法律風(fēng)險等。
依法律規(guī)定，在土地使用權(quán)上創(chuàng)設(shè)他項權(quán)利必須進(jìn)行公示，否則法律不認(rèn)可！因此在轉(zhuǎn)讓時受讓方可以于土地登記部門查詢到該土地上所存在的所有受法律保護(hù)的他項權(quán)利限制，如土地抵押等情況。這也是資產(chǎn)收購沒有隱藏風(fēng)險的原因。
相比之下，公司長期的經(jīng)營行為可能產(chǎn)生對外債務(wù)或存在對外擔(dān)保、資產(chǎn)抵押等情形，而這些行為并非均需完成公示程序，若出讓方未真實、全面地向受讓方披露，鑒別較為困難。這叫造成了股權(quán)收購隱藏著大量負(fù)債風(fēng)險、法律風(fēng)險等。
05、總結(jié)
02.股權(quán)轉(zhuǎn)讓節(jié)稅的實質(zhì)
股權(quán)收購的節(jié)稅原理實質(zhì)是稅賦遞延，時間換空間。而不是真正的降低稅賦（甚至總體稅賦更高）。
盡管股權(quán)轉(zhuǎn)讓在轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)，因為不涉及所有權(quán)變更，無須承擔(dān)增值稅和土地增值稅，雙方的稅負(fù)較輕。
但，受讓方未來建成再銷售時，由于股權(quán)溢價部分無法計入在建工程成本，增值額將大大提高，相當(dāng)于稅費延遲轉(zhuǎn)嫁到了受讓方。
#案例：房企長跑哥有一在建工程，其中土地價款5億元。目前投入已達(dá)立項總投入25%，滿足轉(zhuǎn)讓條件。其中資本化利息0.5億，開發(fā)成本5億。
現(xiàn)因資金短缺，欲和登山哥商量轉(zhuǎn)讓方式。假設(shè)后期仍需投入建設(shè)資金10億，建設(shè)竣工后，預(yù)計總貨值36億。
兩公司商量下來，有以下2種方式，可以考慮:
a.登山哥以16億收購項目資產(chǎn)
b.登山哥以16億收購項目股權(quán)
假設(shè)業(yè)態(tài)全部為普通住宅，不考慮分?jǐn)偟葐栴}。
01、直接轉(zhuǎn)讓方式下
①長跑哥承擔(dān)稅務(wù)（出讓方）
印花稅：合同所載金額×0.5‰=16×0.5‰=0.008億
增值稅：銷項-進(jìn)項=（16-5-5-0.5）/1.09×9%=0.495億
增值稅附加：增值稅×12%=0.495×12%=0.06億
特別說明：在稅費計算時，此案例多處簡化處理。
如：在計算銷項稅額時，扣減的土地成本應(yīng)不含契稅；在計算進(jìn)項稅額時，一般成本進(jìn)項稅率按9%計算，費用進(jìn)項稅率按6%計算，且需獲得取票率。此處取票率簡化為100%，取得土地使用權(quán)契稅不考慮，利息進(jìn)項按9%計算。下同。
土增稅：增值額×適用稅率－扣除項目金額×速算扣除系數(shù)
銷售收入（不含稅）=會計口徑下收入+土地款抵扣增值稅調(diào)增收入=16/1.09+5/1.09×0.09=15.1億
扣除項（不含稅）=（5/1.09+5）×1.3+0.06=12.52億
增值率=（15.1-12.52）÷12.52=20.6%<50%
土增稅=(15.1-12.52)×30%=0.74億
企業(yè)所得稅：={（16-5-5）÷1.09-0.495-0.74-0.06}×25%=1.01億
稅費合計：1.01+0.74+0.06+0.495+0.008=2.31億
②受讓方承擔(dān)稅務(wù)（收購環(huán)節(jié)）
契稅：成交價×3%=16×3%=0.48億
印花稅：成交金額×0.5‰=16×0.5‰=0.008億
稅費合計：0.48+0.008=0.49億
③受讓方承擔(dān)稅務(wù)（再銷售環(huán)節(jié)）
增值稅：銷項稅額-進(jìn)項稅額=（36-16-10）÷1.09×9%=0.83億
增值稅附加：增值稅×12%=0.1億
土增稅：增值額×適用稅率－扣除項目金額×速算扣除系數(shù)
銷售收入（不含稅）=36/1.09+16/1.09×0.09=34.35
扣除項（不含稅）=（16+10/1.09）×1.3+0.1=32.82億
增值率=（34.35-32.82）÷32.82=4.6%<20%，享受土增免稅
企業(yè)所得稅：【（36-16-10）÷1.09-0.48-0.1】×25%=2.15億
稅費合計：2.15+0+0.1+0.83=3.08億
01、股權(quán)收購模式下
①出讓方承擔(dān)稅務(wù)
印花稅：成交金額×0.5‰=16×0.5‰=0.008億
企業(yè)所得稅：（16-5-5-0.5）×25%=1.38億
稅費合計：1.38+0.008=1.39億
②受讓方承擔(dān)稅務(wù)
印花稅：成交金額×0.5‰=16×0.5‰≈0.01億
③受讓方承擔(dān)稅務(wù)（再銷售環(huán)節(jié)）
增值稅：銷項稅額-進(jìn)項稅額=（36-5-5-10-0.5）÷1.09×9%=1.28億
增值稅附加：增值稅×12%=1.28×12%=0.15億
土增稅：增值額×適用稅率－扣除項目金額×速算扣除系數(shù)
銷售收入（不含稅）=36-（36-5）÷1.09×0.09=33.4億
扣除項（不含稅）
=【（5+10）/1.09+5】×1.3+0.16=24.55億
增值率=（33.4-24.55）÷24.55=36%<50%，使用稅率30%
土增稅=（33.4-24.55）×30%=2.66億
企業(yè)所得稅：{（36-15）÷1.1-5-0.5-0.15-2.66}×25%=2.7億
稅費合計：2.7+2.66+0.15+1.28=6.79億
03、兩方案稅費對比如下
在該案例中，由于直接股權(quán)收購，其收購溢價在銷售環(huán)節(jié)得以體現(xiàn)——致使銷售環(huán)節(jié)增值率＜20%——從而觸發(fā)免土增稅。
所以，股權(quán)收購在整個收購——再銷售中，并不一定節(jié)稅。其節(jié)稅原理主要是稅費遞延，時間換空間，同時給稅務(wù)籌劃以充足空間
注：文章為作者獨立觀點，不代表資產(chǎn)界立場。
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原標(biāo)題： 地產(chǎn)并購（1）：資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓vs股權(quán)轉(zhuǎn)讓
